Czym jest postępowanie sanacyjne?

Postępowanie sanacyjne – co to jest?

Postępowanie sanacyjne, nazywane potocznie również sanacją (łac. sanatio – uzdrowienie), to jedno z czterech możliwych postępowań restrukturyzacyjnych przewidzianych przez polskie prawo. Na tle reszty wyróżnia się tym, że łączy w sobie podstawową funkcję restrukturyzacji z wielowymiarową naprawą działania danego przedsiębiorstwa. Oznacza to, że pozwala nie tylko na samo uniknięcie upadłości, ale także umożliwia przywrócenie firmie stosunkowo dobrego stanu finansowego. Na czym konkretnie to polega? Mianowicie postępowanie sanacyjne opiera się na przeniesieniu mienia wykorzystywanego do prowadzenia przedsiębiorstwa oraz wszelkich dóbr należących do zadłużonego właściciela spółki do tzw. masy sanacyjnej, z której zostają zaspokajane roszczenia wierzycieli. Co do zasady zarządzanie nią odbiera się przedsiębiorcy (lub całemu zarządowi) i oddaje w ręce zarządcy – licencjonowanego doradcy restrukturyzacyjnego. Inaczej mówiąc, dłużnik zostaje pozbawiony prawa rozporządzania swoim majątkiem, de facto traci władzę nad firmą, a jego mienie przechodzi w ręce wspomnianego wyżej zarządcy. W niektórych sytuacjach sąd i rada wierzycieli mogą postanowić, aby dotychczasowy zarząd lub przedsiębiorca ze względu na specyfikę działalności, zachował prawo do zarządzania firmą w zakresie zwykłego zarządu, który nie przekracza wykonywania standardowych czynności podejmowanych na co dzień w przedsiębiorstwie.

Jakie działania przeprowadza się w ramach sanacji?

Działania sanacyjne to ogół czynności zarówno prawnych, jak i faktycznych, które mają na celu poprawienie sytuacji finansowej przedsiębiorstwa oraz umożliwienie dłużnikowi wykonywanie zobowiązań, jednocześnie zabezpieczając go przed wykonaniem egzekucji przez komornika. Co ważne odbywają się one z poszanowaniem słusznych praw wierzycieli i osób trzecich. Przejawia się to w odebraniu dłużnikowi władzy nad własnym mieniem, nałożeniu na niego nadzoru sędziego-komisarza, a także rozszerzeniu kontroli nad firmą sprawowanej przez sąd restrukturyzacyjny. Rolą wyżej wskazanego sędziego-komisarza jest wyrażanie zgody na ewentualną rezygnację przez zarządcę z umów z osobami trzecimi. Natomiast na sądzie spoczywa obowiązek umorzenia postępowania, gdy dalsze jego prowadzenie doprowadziłoby do zaszkodzenia interesom wierzycieli. Zadaniem zarządcy jest ochrona wierzycieli poprzez bieżące reagowanie na pojawiające się oznaki, które by wskazywały na dalsze bezcelowe prowadzenie restrukturyzacji sanacyjnej. Stanowi to zabezpieczenie przed nieuczciwym zachowaniem dłużnika, gdy nie podejmuje on żadnych działań mających na celu wywiązanie się z zobowiązań finansowych i przekłada w czasie wykonanie egzekucji.

A o jakich konkretnie czynnościach mowa? Warto wiedzieć, że w ustawie nie został sprecyzowany żaden katalog z określonymi działaniami sanacyjnymi. W ich skład wchodzi każda czynność prawna i faktyczna, która ma na celu poprawić sytuację dłużnika. Jednakże można wymienić kilka najczęściej spotykanych. Zalicza się do nich m.in.:

• wypowiedzenie niekorzystnych dla dłużnika umów wzajemnych;
• zredukowanie liczby zatrudnionych;
• sprzedaż zbędnej części majątku;
• zdobycie nowych kontrahentów.

Trzeba również zdawać sobie sprawę, że zakres ingerencji w działalność firmy dłużnika w przypadku sanacji jest najszerszy spośród wszystkich czterech dostępnych postępowań restrukturyzacyjnych.

Kiedy można skorzystać z tego typu restrukturyzacji, a kiedy nie?

Sposób przeprowadzenia postępowania restrukturyzacyjnego zależy w dużej mierze od dłużnika, jednak nie jest to decyzja całkowicie dowolna. Prawo restrukturyzacyjne zawiera konkretne warunki określające, w jakich sytuacjach można zastosować określony rodzaj postępowania. W przypadku postępowania o zatwierdzenie układu, przyspieszonego postępowania układowego oraz postępowania układowego, kluczowa jest kwestia wierzytelności spornej¹. Natomiast przy sanacji ustawodawca nie określił ściśle tego typu przesłanki. W sytuacji, gdy dłużnik chce wszcząć postępowanie sanacyjne, nie jest ważne, czy i w jakim zakresie zaistniała sporność wierzytelności. Z tego powodu każdy dłużnik może zdecydować się na wszczęcie procedury sanacji, o ile posiada zdolność restrukturyzacyjną.

Warto pamiętać, że rozpoczęcie procesu postępowania sanacyjnego zaleca się w przypadkach, gdy konieczna jest wielopłaszczyznowa i wieloaspektowa restrukturyzacja. Do takich sytuacji zalicza się okoliczności, kiedy stan ekonomiczny przedsiębiorstwa nie może ulec poprawie poprzez samo zawarcie układu.

Postępowanie sanacyjne – etapy

Wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego

Wszczęcie postępowania sanacyjnego zaczyna się w momencie złożenia wniosku do odpowiedniego sądu restrukturyzacyjnego. Może go wypełnić i dostarczyć dłużnik bądź jego pełnomocnik procesowy. Istnieje także możliwość złożenia wniosku przez kuratora albo wierzyciela osobistego². Co ważne, sporządzony dokument musi spełniać wszelkie wymogi pisma procesowego. Jeśli zawiera on jakieś braki formalne, sąd może wezwać wnioskodawcę do ich uzupełnienia. Wówczas podaje również termin, najczęściej tygodniowy, na dodanie brakujących informacji w złożonym dokumencie.

Następnie sąd rozpatruje wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego w ciągu dwóch tygodni od dnia, gdy został on złożony lub od daty, w której nastąpiło uzupełnienie zaistniałych braków formalnych. Może zdarzyć się też sytuacja, kiedy organ wymiaru sprawiedliwości wyznaczy rozprawę w tej sprawie, wtedy termin rozpoznania pisma wydłuża się aż do sześciu tygodni.

Gdy rozpatrzenie wniosku dobiegnie końca, sąd wydaje postanowienie o wszczęciu postępowania sanacyjnego lub odrzuca podanie. W przypadku oddalenia prośby przez sąd dłużnik może odwołać się od decyzji. Takie prawo posiada również wierzyciel, jednakże dotyczy ono wyłącznie jurysdykcji sądów polskich.

Postępowanie sanacyjne zaczyna się w momencie, gdy postanowienie sądu o jego otwarciu się uprawomocni. Od tego momentu dłużnik może podjąć działania sanacyjne, które mają doprowadzić do zawarcia układu między nim a wierzycielami.

Etapy postępowania sanacyjnego

Wyodrębnia się następujące etapy postępowania sanacyjnego:

• otwarcie sanacji – w tym momencie zostaje przekazany cały majątek dłużnika oraz wszelkie niezbędne dokumenty dotyczące prowadzonej działalności w ręce zarządcy. Co więcej, wszystkie pełnomocnictwa i prokury udzielone przez przedsiębiorcę lub zarząd firmy również tracą moc prawną. A co ważne jeszcze dla dłużnika, może on skorzystać z natychmiastowej ochrony przed egzekucją komorniczą;
• złożenie planu restrukturyzacyjnego przez zarządcę sędziemu-komisarzowi – następuje to w ciągu 30 dni od otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego;
• rozpoczęcie działań sanacyjnych – wdrożenie szeregu czynności mających na celu poprawę sytuacji ekonomicznej przedsiębiorstwa;
• przygotowanie szczegółowego spisu wierzytelności – co ważne, otwarcie postępowania sanacyjnego nie wyłącza możliwości wszczęcia przez wierzyciela postępowań sądowych. Jednakże takie postępowania muszą być rozpoczynane w celu dochodzenia wierzytelności, które podlegają chęci umieszczenia w spisie wierzytelności. Zatem istnieje sytuacja, w której postępowanie sądowe odbywa się w tym samym czasie, co postępowanie sanacyjne;
• zwołanie zgromadzenia wierzycieli w celu przeprowadzenia głosowania nad propozycją układu;
• w sytuacji, gdy zgromadzenie przyjmie układ, następuje jego rozpoznanie przez sąd – sąd może zatwierdzić układ, odmówić jego zaakceptowania lub umorzyć postępowanie sanacyjne. Każde z postanowień można zaskarżyć. Po uprawomocnieniu jakiejkolwiek decyzji sądu kończy się procedura sanacyjna i jeśli układ zostanie przyjęty i potwierdzony, następuje etap, w którym spełnia się jego zapisy.

Ile czasu może trwać postępowanie sanacyjne?

Sanacja nie ma określonego limitu czasowego, w którym musi zostać wykonana. Może trwać od kilku miesięcy do nawet trzech lat. Najistotniejsze jest osiągnięcie celu, czyli poprawa kondycji ekonomicznej przedsiębiorstwa.

Co postępowanie sanacyjne oznacza dla wierzyciela, a co dla dłużnika?

Aby mieć pełen obraz wad i zalet postępowania sanacyjnego, trzeba wziąć pod wzgląd skutki, jakie niesie ze sobą zarówno dla jednej strony sprawy – dłużnika, jak i drugiej – wierzyciela.

Zalety postępowania sanacyjnego

Do zalet sanacji można zaliczyć:

• najpełniejszą ochronę dłużnika przed egzekucją komorniczą – poza bieżącą ochroną przed komornikiem, sędzia-komisarz na wniosek dłużnika lub zarządcy jest w stanie unieważnić zajęcia egzekucyjne dokonane przed otwarciem sanacji;
• łatwiejszy sposób redukcji zatrudnienia tak jak przy postępowaniu upadłościowym – wynika to z działu IV, rozdz. 2., o. 3, art. 300 ustawy o prawie restrukturyzacyjnym: „otwarcie postępowania sanacyjnego wpływa na stosunki pracy i wywołuje w zakresie praw i obowiązków pracowników i pracodawcy takie same skutki, jak ogłoszenie upadłości, przy czym uprawnienia syndyka wykonuje zarządca”.
• szansę na całkowite przekształcenie profilu działalności firmy;
• możliwość zrezygnowania przez zarządcę z niekorzystnych umów wzajemnych;
• możliwość wyprzedawania zbędnych przedmiotów majątku dłużnika bez jakichkolwiek obciążeń – ma to na celu zachęcenie potencjalnych nabywców do zakupu danej rzeczy oraz przyspieszenie procesu usuwania zbędnych aktywów z masy sanacyjnej.

Wady postępowania sanacyjnego

Do wad należą natomiast następujące kwestie:

• poniesienie znaczących kosztów – sanacja to najdroższe ze wszystkich postępowań restrukturyzacyjnych;
• postępowanie sanacyjne może potrwać nawet do trzech lat;
• dłużnikowi zostaje odebrana kontrola nad majątkiem przedsiębiorstwa na rzecz zarządcy;
• sprawowanie rygorystycznego nadzoru nad sprawą przez sędziego-komisarza, sąd restrukturyzacyjny oraz wierzycieli;
• rozwiązanie wszystkich przyznanych przez dłużnika pełnomocnictw;
• utrudniony proces pozyskania nowych kontrahentów – wielu inwestorów nie chce podejmować współpracy z dłużnikiem, który znajduje się w etapie sanacji;
• często także pracownicy, obawiając się nagłych zwolnień, odchodzą z firmy;
• możliwość skutecznego podważenia działań dłużnika sprzed rozpoczęcia postępowania sanacyjnego, które wskazują na próby ukrycia lub przeniesienia majątku.

Podsumowanie

Główną zaletą postępowania sanacyjnego jest możliwość podejmowania różnych inicjatyw, które mają na celu nie tylko oddłużenie przedsiębiorcy, ale także rozwiązanie jego problemów w kompleksowy sposób. Z tego powodu uważa się, że sanacja należy do najbardziej skomplikowanych postępowań restrukturyzacyjnych. Dłużnik musi sobie zdawać sprawę, że pochłania ona najwięcej czasu i wymaga od niego poniesienia najwyższych kosztów. W trakcie postępowania zostaje pozbawiony możliwości swobodnego zarządzania przedsiębiorstwem, a wierzyciele otrzymują różne narzędzia nadzoru nad firmą. Zastanawiając się nad wyborem sanacji jako odpowiedniego postępowania restrukturyzacyjnego w swojej sytuacji, należy wziąć pod wzgląd powyższe czynniki, aby móc skutecznie uratować własne przedsiębiorstwo przed upadłością.

• Prawo upadłościowe jasno nie definiuje, czym jest wierzytelność sporna. Pojęcie ma szerokie znaczenie. Można je generalnie ująć jako odmowę zaspokojenia przez dłużnika spoczywających na nim roszczeń finansowych, gdy wykaże, że wierzyciel nie wykonał lub należycie nie zrealizował zobowiązań względem niego. Wówczas zaneguje istnienie wierzytelności bądź w inny sposób zaprzeczy jej zasadności. Ważne jest, aby spór był rzeczywisty i istniał przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości.
• Wierzyciel osobisty to podmiot, który ma prawo dochodzić swoich należności bezpośrednio z majątku osobistego dłużnika. Taka możliwość występuje, gdy transakcje są zawierane z osobami prywatnymi, jednoosobowymi działalnościami gospodarczymi, spółkami jawnymi oraz partnerskimi.