Czym jest spółka cywilna? Majątek, charakterystyka, wady i zalety

Najważniejsze informacje

• Spółka cywilna to prosta forma prowadzenia działalności gospodarczej.
• Zawiązanie spółki cywilnej wymaga przynajmniej dwóch wspólników.
• Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej.
• Wspólnicy w spółce cywilnej za jej zobowiązania odpowiadają majątkiem własnym.
• Spółka cywilna może zostać przekształcona w inna formę działalności gospodarczej.

Czym jest spółka cywilna? Kwestie wkładu, majątku, osobowości prawnej i zobowiązań

Spółka stanowi jeden z rodzajów umów. Na jej podstawie wspólnicy zobowiązują się do działań na rzecz wspólnego celu gospodarczego. Spółka cywilna należy tu do najprostszych form prowadzenia działalności. Wspólnikami zazwyczaj są osoby fizyczne. Istnieją też jednak inne możliwości. Wspólnikami mogą być bowiem również osoby prawne oraz niektóre jednostki organizacyjne. Liczba wspólników nie jest ograniczona, potrzeba jednak przynajmniej dwóch podmiotów wnoszących do zawiązania spółki cywilnej swój wkład – według domniemania pozostaje on równy. Zawsze łączą tu wszystkich wielostronne i wzajemne zobowiązania. Spółka cywilna bywa zaliczana zwyczajowo do grupy osobowych, ale zgodnie prawem nią nie jest. Ten typ umowy regulują art. 860-875 Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. 1964 Nr 16 poz. 93 z późn. zm.). Zastosowanie regulacyjne znajdują też w tym przypadku inne przepisy. Są to m.in. Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy (Dz. U. 1974 Nr 24 poz. 141 z późn. zm.) czy Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz. U. 2018 poz. 646 z późn. zm.).

Choć opodatkowanie spółki cywilnej  VAT jest możliwe, dochód pod kątem podatków będzie tu zazwyczaj rozliczany indywidualnie przez wspólników. Odpowiadają oni przy tym solidarnie za zobowiązania organizacji całym swoim majątkiem. W odróżnieniu od spółek handlowych ta forma nie ma osobowości prawnej i nie jest podmiotem prawa. Nie uznaje się jej jako przedsiębiorcy. Ten status przysługuje wspólnikom przy nadaniu numeru NIP i REGON spółce cywilnej. Nie mogą oni sprzedać swoich udziałów. Wystąpienie ze spółki też jest utrudnione. 

Taki formalno-prawny rodzaj prowadzenia działalności gospodarczej to często pierwszy krok w biznesie dla osób, które chcą połączyć swoje siły. Z racji tego, że ta forma nie stanowi podmiotu prawa, brak tu odrębnej nazwy jako firma. Stanowią ją zazwyczaj imiona i nazwiska wspólników z dodatkiem „spółka cywilna” lub skrótem „s.c.” na końcu. W praktyce jednak często funkcjonują też nazwy przedsiębiorstw bez danych konkretnych osób.

Oto najważniejsze cechy spółki cywilnej:

• Brak osobowości prawnej – spółka nie jest odrębnym podmiotem, a w obrocie prawnym działają jej wspólnicy.
• Wspólny majątek wspólników – majątek spółki (powstały z wkładów i zysków) jest wspólną własnością wszystkich partnerów, a nie odrębnym majątkiem firmy.
• Proste i tanie założenie – zazwyczaj wystarczy pisemna umowa, bez kosztownej wizyty u notariusza i opłat za wpis do KRS.
• Rejestracja wspólników w CEIDG – to wspólnicy muszą być zarejestrowanymi przedsiębiorcami, a nie sama spółka.

Zalety spółki cywilnej

Każda forma prowadzenia działalności gospodarczej ma pewne atuty, które warto wykorzystać przy określonym typie biznesu. W przypadku spółki cywilnej największymi zaletami są:

• Prosta procedura założenia – umowa nie musi być sporządzona w formie aktu notarialnego – chyba, że wkład do spółki stanowi nieruchomość. W większości przypadków wystarczy porozumienie sporządzić na piśmie. Przyspiesza to znacząco procedurę założenia i zgłoszenia w stosownych urzędach. Nie ma też wymogu rejestracji w KRS.
• Prosta struktura organizacyjna – wystarczą dwa podmioty, aby powstała spółka cywilna. Wpływa to na elastyczność w kształtowaniu samej relacji między podmiotami.
• Niskie koszty założenia – przepisy nie regulują tu jakichkolwiek obowiązków odnośnie minimalnych wkładów wniesionych do majątku spółki. Niemniej trzeba uiścić podatek od czynności cywilnoprawnych uwzględniający ich wartość. Przy czym wniesionym wkładem do spółki może być np. praca własna. Na koszty składają się jeszcze ewentualnie: pomoc prawna oraz ewentualna umowa potwierdzona notarialnie.
• Jednokrotne opodatkowanie – podatek uwzględnia wspólników, a nie spółkę, co występuje w przypadku niektórych innych, bardziej złożonych form działalności gospodarczej.
• Opcja zwolnienia z VAT – w zależności od ponoszonych kosztów wspólnicy mogą zdecydować, co jest dla nich korzystniejsze.
• Nieskomplikowane prowadzenie spraw – obowiązujące przepisy nie uwzględniają bardziej złożonego trybu podejmowania decyzji. Większość z nich może zapadać samodzielnie, co wpływa na łatwość zarządzania biznesem.
• Warunki prowadzenia księgowości – są uzależnione od przekroczenia wysokiego limitu obrotów lub wspólnika spółki cywilnej w postaci osoby prawnej. W innym przypadku nie jest wymagana nawet uproszczona księgowość. 

Spółka cywilna – wady 

Spółka cywilna ma oczywiście też swoje słabsze strony, które mogą wpłynąć na efektywność prowadzonego biznesu. Jako największe minusy tej formy należy wskazać:

• Brak osobowości prawnej – wpływa to na ograniczone możliwości działania, a w niektórych przypadkach również na spadek wiarygodności. Spółkom cywilnym trudniej przykładowo pozyskać zewnętrzne finansowanie. Przy zawieraniu umów konieczna jest obecność wszystkich wspólników.
• Brak wyraźnej struktury organizacyjnej – w niektórych przypadkach może to powodować chaos decyzyjny, a także prowokować konflikty przy braku jednoznacznego podejścia.
• Nieograniczona majątkowa odpowiedzialność za zobowiązania spółki – niezapłacone długi obciążają wszystkich wspólników. Dotyczy to wartości posiadanego już majątku, ale również przyszłego. To duże ryzyko w przypadku nierzetelnych wspólników.
• Niedostosowanie do dużych firm – spółki cywilne sprawdzają się przy niedużych biznesach. Ta forma ogranicza jednak w pewnym momencie możliwości ich rozwoju i stanowi ryzyko dla działalności o większej skali. Często konieczne okazuje się wtedy przekształcenie w spółkę prawa handlowego.
• Brak szczegółowych regulacji w zakresie prawa – przepisy Kodeksu cywilnego nie opisują szczególnych i mniej typowych sytuacji. To może w praktyce skomplikować względem prawa bieżące funkcjonowanie spółki cywilnej.

Zawarcie umowy spółki cywilnej – co powinna ona zawierać?

Umowa spółki cywilnej powinna zostać sporządzona w formie pisemnej. Jej brak spowoduje znaczące utrudnienia dowodowe. Musi też ona zawierać określone elementy istotne (essentialia negotii). Przy samym redagowaniu umowy spółki wspólnicy mają dość dużą swobodę, Kodeks cywilny nie ustala tu żadnych ram. Niemniej nieprawidłowo skonstruowany dokument stanowi ryzyko sporów w przyszłości. Jako najważniejsze informacje, należy uznać:

• dane wspólników (imię i nazwisko, adres prowadzenia działalności gospodarczej lub adres do korespondencji, numer NIP),
• nazwę i siedzibę spółki cywilnej,
• określenie wspólnego celu gospodarczego i chęci dążenia do niego,
• metody prowadzące do osiągnięcia celu gospodarczego,
• zobowiązanie do działania na rzecz spółki,
• wysokość i formę wkładów materialnych oraz niematerialnych,
• zasady podziału zysków i strat,
• reguły reprezentacji,
• obowiązki wspólników i tryb podejmowania decyzji,
• określenie zwykłych spraw w ramach spółki cywilnej,
• warunki i rozwiązania spółki.

Dodatkowo można w umowie uwzględnić również inne opcjonalne elementy. Są to na przykład.:

• zakaz konkurencji,
• rozliczenia na wypadek śmierci wspólnika,
• mechanizmy rozwiązywania konfliktów wewnętrznych,
• mała księgowość.

Podpisanie umowy spółki cywilnej przez wspólników tworzy między nimi więź prawną, czyli stosunek obligacyjny.

Zakładanie spółki cywilnej krok po kroku (CEIDG, REGON, NIP, zgłoszenie do urzędu skarbowego)

Spółka cywilna powstaje z chwilą zawarcia umowy spółki. Jej założenie wymaga jednak wymaga szeregu czynności. Są to kolejno:

1. Rejestracja

Ten krok dotyczy wspólników, a nie samej spółki. Stają się oni osobami fizycznymi prowadzącymi działalność. W związku z tym muszą uzyskać wpis do rejestru Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Osoba prawna nie ma tu obowiązku rejestracji. 

2. Zawarcie umowy spółki

Złożenie podpisów pod stosownym dokumentem opisującym warunki przyszłej współpracy.

3. Zgłoszenie spółki do Głównego Urzędu Statystycznego (GUS) i uzyskanie numeru REGON

W tym celu należy wypełnić formularz RG-OP oraz wpisać informację na temat wspólników w dokumencie RG-SC. Do wniosku dobrze jest załączyć kopię umowy spółki. Komplet dokumentów należy złożyć do urzędu statystycznego lub jego oddziału w tym samym województwie, co siedziba naszej działalności. Prawo daje na to 14 dni od momentu założenia spółki. 

4. Zgłoszenie spółki do urzędu skarbowego – uzyskanie numeru identyfikacji podatkowej (NIP)

Do tej czynności potrzebny jest numer w Krajowym Rejestrze Urzędowym Podmiotów Gospodarki Narodowej (REGON) uzyskany wcześniej w GUS. Przyznanie NIP wymaga złożenia formularzy NIP-2 oraz NIP-D we właściwym urzędzie skarbowym, oczywiście wraz z umową spółki. Czas oczekiwania na NIP to maksymalnie 3 dni od momentu poprawnie złożonego wniosku. Warto tu jednak pamiętać o pewnej kwestii. Zgłoszenie do urzędu skarbowego także musi nastąpić w ciągu 14 dni od zawarcia umowy spółki. Konieczne będzie też opłacenie podatku od czynności cywilnoprawnej. Ciąży on solidarnie na wszystkich wspólnikach i wynosi 0,5% wartości wkładu podanego w momencie zawierania umowy.

5. Uzupełnienia w CEIDG

Należy uzupełnić dane w CEIDG o informacje dotyczące spółki – przyznane numery REGON oraz NIP. Musi to zrobić każdy ze wspólników spółki cywilnej.

6. Rejestracja do VAT

Spółka cywilna podlega rejestracji VAT. Do tej czynności niezbędny jest NIP. Rejestracji podatkowej dokonuje się na formularzu VAT-R.

7. Zakładanie konta bankowego, wybór rodzaju księgowości, zakup programu do faktur

Nie ma możliwości założenia konta dla spółki, ale można wspólne dla wspólników.

8. Zgłoszenie spółki jako płatnika składek

Ta czynność jest konieczna tylko w przypadku, gdy spółka będzie zatrudniała pracowników. Zgłoszenie do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) jako płatnika składek należy dokonać w ciągu 7 dni od zatrudnienia pierwszej osoby. Może to zrobić jeden wspólnik spółki. W tym celu składa się druk ZUS-ZPA.

Rozwiązanie spółki cywilnej

Spółka cywilna może ulec rozwiązaniu w określonych okolicznościach. Dzieje się tak przykładowo w momencie śmierci jednego ze wspólników. Sukcesja nie jest możliwa. Inna opcja to wypowiedzenie wkładu przez jednego ze wspólników. Można to zrobić na 3 miesiące przed końcem roku obrachunkowego, jeżeli umowa była na okres nieoznaczony. Z ważnych powodów wspólnik nie musi jednak dotrzymywać tego terminu. Decyzję o rozwiązaniu podejmuje wtedy sąd. Ważne powody uniemożliwiają dalszą współpracę wspólników, więc de facto rozwiązanie spółki staje się w pełni uzasadnione nawet przy umowie na czas oznaczony. Można tu wskazać przykładowo na:

• trwałe konflikty między wspólnikami, uniemożliwiające prowadzenie spraw spółki;
• utratę przez wspólników wzajemnego zaufania;
• podważanie kompetencji wspólników;
• utratę uprawnień do wykonywania przez wspólnika ważnych świadczeń na rzecz spółki;
• notoryczne zaniedbywanie obowiązków wynikających z umowy spółki.

Po rozwiązaniu spółki cywilnej stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych.  Po spłacie długów zwraca się wspólnikom wkłady, a pozostałą część majątku spółki cywilnej dzieli według ich udziału w zyskach. Wspólnicy mogą rozliczyć się spółce dopiero w momencie jej rozwiązania lub wystąpienia z niej.

Wypowiedzenie udziału wspólnika przez wierzyciela

To szczególna sytuacja. Udział wspólnika w spółce może wypowiedzieć również jego wierzyciel osobisty, ale muszą ku temu zaistnieć określone przesłanki:

• bezskuteczna egzekucja w ciągu ostatnich 6 miesięcy prowadzona z ruchomości,
• uzyskanie praw przysługujących wspólnikowi w przypadku jego wystąpienia ze spółki lub wypowiedzenia udziału.

Termin wypowiedzenia dla wierzyciela osobistego zgodnie z prawem wynosi 3 miesiące. Może być on jednak krótszy, o ile taki zapis widniał w umowie spółki. Wypowiedzenie powoduje ustanie stosunku spółki dla wspólnika, którego udział wypowiedziano. To powoduje dalsze konsekwencje. Pozostali wspólnicy zachowują majątek spółki, jednak ten występujący ma prawo do rozliczenia swojego udziału i przekazania go wierzycielowi.

Spółka cywilna. Podsumowanie

Spółka cywilna to popularna w Polsce forma prowadzenia działalności gospodarczej. Wynika to z faktu relatywnie prostszej procedury powołania do życia. Podpisując umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do wspólnego celu gospodarczego.  Ta forma ma swoje zalety i wady. Dlatego decyzja o założeniu spółki cywilnej powinna być zawsze poprzedzona dokładnymi analizami i uwarunkowaniami pod kątem konkretnego biznesu oraz jego rozwoju. Jest to dobra opcja dla mniejszych i początkujących przedsiębiorców. Wszystko zależy jednak też od zakresu działalności spółki. W miarę rozwoju można przekształcić spółkę cywilną w inną, bardziej sprzyjająca formę. Najważniejsze jednak, aby decyzje miały podstawy ekonomiczne. 

FAQ – spółka cywilna w pigułce