Czym jest spółka cywilna? Jak ją założyć? Poznaj wady i zalety!

Spółka cywilna jest jedną z najprostszych form prowadzenia działalności gospodarczej ze wspólnikiem. W przeciwieństwie do spółek prawa handlowego działalność spółki cywilnej oparta jest na Kodeksie cywilnym. Mogłoby się wydawać, że ze względu na łatwe założenie spółki, przejrzyste przepisy oraz powszechność występowania, spółka cywilna jest najlepszym rozwiązaniem dla wspólników, którzy chcą razem zainwestować w rozwój biznesu. Jednak przed ostatecznym podjęciem decyzji, warto dokładnie zapoznać się z zasadami działania tego rodzaju spółki.

Z tego wpisu dowiesz się:

Spółka cywilna – czym jest? Podstawowe informacje

Spółka cywilna powstaje poprzez zawarcie umowy łączącej wspólników ze wspólnym celem gospodarczym. W odróżnieniu od spółek handlowych spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej i nie jest podmiotem prawa. Wspólnikami spółki cywilnej mogą być osoby fizyczne lub osoby prawne. Zanim spółka zostanie powołana do życia, wszyscy wspólnicy muszą założyć działalność gospodarczą i zostać wpisani do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Spółka cywilna nie podlega wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem prawa. Mimo to musi posiadać własny NIP, REGON oraz być samodzielnym płatnikiem VAT. W tym celu należy zgłosić spółkę do Urzędu Skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Zawarcie umowy spółki podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC). Stawka podatku wynosi 0,5%, a jego podstawą jest wartość wkładu przy zawarciu umowy. Spółkę należy również zgłosić do ZUS. 

Umowa spółki cywilnej — co musi zawierać?

Działalność spółki cywilnej opiera się na umowie zawartej pomiędzy co najmniej dwoma wspólnikami. Umowa reguluje, jak ma wyglądać współpraca i na czym opiera się działalność gospodarcza wspólników. Powinna również zawierać wspólny cel gospodarczy, do którego zobowiązują się dążyć. Umowa powinna również zawierać schemat podziału zysków, czas, na jaki zawarta jest spółka oraz sposób rozliczenia się wspólników w przypadku zakończenia działalności. Umowa między wspólnikami nie musi mieć formy pisemnej, jednak ustalenia ustne są trudne do wyegzekwowania w przypadku konfliktu między wspólnikami. Jeśli wkładem do spółki jest nieruchomość, umowa musi być sporządzona w postaci aktu notarialnego. Nazwa spółki cywilnej musi zawierać imiona i nazwiska wszystkich wspólników. 

Co ważne, spółka cywilna nie musi generować dochodów. Może być założona na przykład przez mieszkańców w celu wybudowania świetlicy lub naprawy drogi.

Ze względu na brak osobowości prawnej spółka cywilna nie może zawierać umów, zaciągać kredytów lub pozywać inne podmioty. Wszelkie pozyskane przez nią dobra materialne lub intelektualne stanowią współwłasność wszystkich wspólników. Wspólnicy za wszystkie czynności podejmowane przez spółkę odpowiadają osobiście, reprezentują ją oraz nią zarządzają. Za wszystkie zobowiązania spółki cywilnej wspólnicy odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem.

Majątek spółki cywilnej

Jako, że spółka nie posiada osobowości prawnej, to nie posiada także własnego majątku. A dokładniej — majątek spółki cywilnej nie jest jej własnością i stanowi wartość wkładów wniesionych przez wspólników. W przepisach określa się to jako współwłasność łączna. W polskim prawie jest to konstrukt praktycznie niespotykany. Jego istotą jest to, że każdy ze wspólników co prawda jest właścicielem majątku, ale nie może swobodnie rozporządzać jego składnikami, do momentu trwania umowy. Podział majątku możliwy jest dopiero przy rozwiązaniu spółki cywilnej. 

Wady spółki cywilnej

Założenie spółki cywilnej ma swoje minusy. Do najważniejszych należą:

Brak osobowości prawnej

Spółka cywilna nie jest podmiotem prawnym, co wiąże się z bardzo ograniczoną możliwością działania. Wspólnicy nie mogą zaciągać pożyczek, więc wszelkie koszty inwestycji muszą pokrywać z własnych środków. Spółka cywilna nie może pozywać innych podmiotów. Jeśli pojawią się problemy z niewypłacalnym kontrahentem, wspólnik musi wystąpić z pozwem we własnym imieniu. Spółka nie może również zawierać umów, co wpływa na spadek jej wiarygodności. Dlatego spółce cywilnej może być trudno zaciągnąć kredyt lub uzyskać zgodę na odroczenie płatności. 

Nieograniczona odpowiedzialność wspólników całym swoim majątkiem

Wspólnicy odpowiadają całym swoim majątkiem za nieopłacone długi spółki cywilnej. Wspólnik ponosi odpowiedzialność nie tylko do wysokości obecnie posiadanego majątku, ale również będzie musiał dokonywać opłat ze swoich przyszłych dochodów, jeśli tego wymaga spłata długu wobec osób trzecich. Dużym zagrożeniem jest nierzetelny wspólnik. Nawet jeśli zadłużenie powstało na skutek działania jednego z założycieli spółki, pozostali wspólnicy będą zobligowani do spłacenia powstałego długu wierzycielom.

Tylko dla małych firm

W ramach spółki cywilnej swoją działalność prowadzą jedynie niewielkie firmy. Brak osobowości prawnej oraz ograniczone możliwości pozyskiwania środków na inwestycje sprawiają, że spółki cywilne, które chcą się rozwijać, muszą przekształcić się w jedną ze spółek prawa handlowego. 

Zalety spółki cywilnej

Prowadzenie działalności gospodarczej dla osób, które nie mają w tym obszarze doświadczenia, może wydawać się skomplikowane i trudne. Spółka cywilna jest łatwa do zarządzania, a związane z nią sprawy wspólnicy są w stanie prowadzić samodzielnie, bez konieczności zasięgania porad u specjalistów i doradców.

Do założenia spółki cywilnej wystarczy umowa w formie pisemnej zawarta między wspólnikami będącymi osobami fizycznymi. Formalności związane z założeniem spółki ograniczone są do niezbędnego minimum i można je przeprowadzić w ciągu jednego dnia. Kolejną zaletą jest brak kapitału początkowego. Wspólnicy spółki nie są zobligowani do wnoszenia środków pieniężnych. Wkładem mogą być ruchomości lub usługi na rzecz spółki, a także praca własna przedsiębiorcy.

Plusem działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej jest możliwość prowadzenia uproszczonej księgowości. Dzięki temu koszty prowadzenia niezbędnej rachunkowości są znacznie niższe niż w przypadku pełnej księgowości. Dopiero w momencie przekroczenia limitu przychodów w wysokości 2 mln euro, spółka musi przejść na księgowość opartą na księgach rachunkowych. Bardzo dobrym i tanim rozwiązaniem jest samodzielne prowadzenie księgowości przez wspólników za pomocą programu internetowego.

Kto powinien zdecydować się na prowadzenie działalności w formie spółki cywilnej?

Zalety i wady wynikające z prowadzenia spółki cywilnej wskazują, że jest to odpowiednia działalność dla wspólników, którzy mają do siebie zaufanie i są przekonani o wzajemnej uczciwości. Trzeba pamiętać, że wspólnicy odpowiadają za wszelkie zobowiązania spółki całym swoim prywatnym majątkiem. Niestety przez lekkomyślne lub nielegalne działania jednego ze wspólników, pozostali mogą zostać pozbawieni źródła dochodu i wszystkich oszczędności.

Zawarcie umowy spółki cywilnej jest dobrym rozwiązaniem, gdy przedsiębiorcom nie zależy na rozwoju firmy lub działalność ma być prowadzona przez krótki okres. W takich sytuacjach szybka procedura zakładania spółki oraz minimalne koszty są największym plusem, który pozwala osiągnąć zakładane cele.

Zawiązanie spółki cywilnej będzie wystarczające przy podejmowaniu działalności, której celem nie jest uzyskanie dochodu, a na przykład wykonanie pracy na rzecz środowiska lokalnego.

Czym różni się spółka cywilna od spółki jawnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Wielu przyszłych przedsiębiorców ma problem z wyborem formy działalności gospodarczej. Do wyboru jest kilka rodzajów spółek, które różnią się od siebie metodą prowadzenia księgowości, zakresem odpowiedzialności wspólników lub wysokością wkładu początkowego. Spółka cywilna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka jawna są najczęściej wybierane przez wspólników, którzy chcą rozpocząć prowadzenie działalności gospodarczej. Na którą z nich się zdecydować? 

Spółka z o.o. wymaga wniesienia kapitału początkowego, więc nie będzie odpowiednia dla osób, które unikają ponoszenia jakichkolwiek kosztów. Ten rodzaj działalności będzie najlepszym wyborem dla przedsiębiorców, którzy chcą mieć gwarancje bezpieczeństwa dla swojego prywatnego majątku. Spółka jawna oraz z ograniczoną odpowiedzialnością oparte są na prawie handlowym i są podmiotami prawa. Ich prowadzenie zapewni wspólnikom możliwość zaciągania zobowiązań na spółkę i tym samym będą mieli ułatwiony dostęp do środków na inwestycję i rozbudowę biznesu. Natomiast spółka cywilna jest najłatwiejsza do założenia i zarządzania. To dobre rozwiązanie na działalność krótkookresową, dla firmy nienastawionej na przynoszenie zysków lub nieplanującej systematycznego rozwoju.

Jak możemy Ci pomóc?

Skontaktuj się z nami aby nawiązać współpracę z zakresu księgowości.

52 307 01 77

Szybki kontakt

*Administratorem danych osobowych podanych w powyższym formularzu jest Centrum Księgowe
Sp. z o.o. Więcej informacji na temat przetwarzania danych osobowych znajda Państwo w Polityce Prywatności.

Najnowsze wpisy

  • Płaca minimalna w 2025 roku – ile będzie wynosić najniższa krajowa?

    Płaca minimalna w 2025 roku – ile będzie wynosić najniższa krajowa? Wynagrodzenie za wykonywaną pracę to jedno z podstawowych praw pracowniczych. Wzrost inflacji sprawia jednak, że za otrzymywaną pensję można kupić mniej niż wcześniej. Przed utratą wartości pieniądza i spadkiem jego siły nabywczej pracowników ma chronić minimalne wynagrodzenie miesięczne. To ważne również dla konsumpcji, która

    8 stycznia 2025
  • Czym jest duplikat faktury, kiedy go wystawić oraz jak zaksięgować?

    Czym jest duplikat faktury, kiedy go wystawić oraz jak zaksięgować? Faktura to wystawiany setki razy dziennie dokument księgowy, który jest niejako filarem stosunków między sprzedawcami a nabywcami – zwłaszcza w kontekście B2B. Z różnych powodów jej oryginał może zostać zgubiony, zniszczony lub nie dotrzeć do odbiorcy. W takich sytuacjach koniecznie staje się wystawienie duplikatu, który

    17 grudnia 2024
  • Czy można wystawić fakturę z datą wsteczną?

    Czy można wystawić fakturę z datą wsteczną? Wystawianie faktur VAT stanowi nieodłączną część prowadzenia działalności gospodarczej. Kwestię tę regulują szczegółowo określone przepisy. W obrocie gospodarczym ma miejsce czasem sytuacja, że następuje wystawienie faktury z datą sprzedaży wsteczną. Czy jest to zgodne z obowiązującym prawem? Przepisy w tym aspekcie są jednoznaczne i nie pozostawiają najmniejszych wątpliwości.

    5 grudnia 2024
  • Na czym polegają zasada memoriałowa i zasada kasowa w rachunkowości?

    Na czym polegają zasada memoriałowa i zasada kasowa w rachunkowości? Rachunkowość to sformalizowany i regulowany przepisami prawa system, który jest niezbędny podczas prowadzenia działalności gospodarczej. Służy rzetelnej oraz opartej na miarodajnych wynikach ocenie. Jako przedmiot systemu rachunkowości należy bowiem traktować każde zdarzenie gospodarcze związane z miernikiem pieniężnym i mające wpływ na wskaźniki przedsiębiorstwa. Jest to

    23 listopada 2024

Szukasz zaufanego biura rachunkowego? Zadzwoń!

kontakt