Czym jest osobowość prawna? Przykłady spółek

Najważniejsze informacje

• Osobowość prawna to rodzaj podmiotowości pozwalającej na odrębne czynności z zakresu prawa.
• Jednostka organizacyjna uzyskuje osobowość prawną w momencie wpisu do KRS.
• Osobowość prawną posiadają m.in. spółki kapitałowe, spółdzielnie, fundacje, partie polityczne, firmy państwowe, związki wyznaniowe, uczelnie wyższe czy jednostki samorządu terytorialnego.
• Do grupy tzw. ułomnych osób prawnych zaliczamy: wspólnoty mieszkaniowe, jednostki budżetowe, spółki kapitałowe w organizacji i osobowe.
• Osobowość prawna i zdolność do czynności prawnych nie są tożsamymi terminami.

Czym jest osobowość prawna? Definicja

Pojęcie osobowości prawnej ukształtowało się dopiero w XIX wieku, ale swoje początki miało już w prawie rzymskim. Ewoluując, stopniowo przybrało obecną formę. W największym uproszczeniu osobowość prawna to możliwość samodzielnego decydowania o sytuacji w zakresie prawa i działania we własnym imieniu. Dotyczy więc m.in. możliwości zawierania umów, występowania przed sądem czy zaciągania zobowiązań. Można więc stwierdzić, że to rodzaj podmiotowości prawnej. Znaczenie i zastosowanie osobowości prawnej występuje w obrębie prawa cywilnego oraz handlowego. Najważniejsze jej cechy to:

• podmiotowość względem praw i obowiązków (zdolność prawna),
• pełna zdolność do czynności prawnych,
• posiadanie i dysponowanie własnym majątkiem,
• odrębność od członków wchodzących w skład podmiotu,
• określona struktura organizacyjna.

Osobowość prawna a osoba prawna

Osobowość i osoba prawna nie są tymi samymi pojęciami. Niemniej są one ze sobą ściśle związane. Każda osoba prawna to podmiot, który musi posiadać osobowość czy też podmiotowość względem prawa. Taki jest warunek konieczny. Natomiast osobowość prawna to cecha opisująca omawiany tu typ podmiotu. Stanowi więc podstawę jego funkcjonowania w przestrzeni gospodarczej. Zatem bez przynależnej osobowości prawnej osoba prawna nie mogłaby de facto istnieć.

Jakie podmioty mają osobowość prawną?

Dopuszczalne osoby prawne w Polsce określa szczegółowo Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny (Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93 z późn. zm.)¹. Dokument wymienia Skarb Państwa, a także jednostki organizacyjne, które zostały doprecyzowane przepisami szczególnymi. Na podstawie zapisów ustawy można wyróżnić następujące podmioty posiadające osobowość prawną:

• spółki kapitałowe (spółka akcyjna, prosta spółka akcyjna i spółka z ograniczoną odpowiedzialnością),
• spółdzielnie,
• jednostki samorządu terytorialnego (gminy, powiaty, województwa),
• fundacje,
• uczelnie wyższe,
• kościoły i związki wyznaniowe,
• partie polityczne,
• towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych,
• firmy państwowe.

Szczególną osobą prawną jest wspomniany wcześniej Skarb Państwa. Z tego powodu został wprost wymieniony w Kodeksie cywilnym.

Jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej (ułomne osoby prawne)

Obowiązujące przepisy wyróżniają także jednostki organizacyjne, które nie są osobami fizycznymi ani prawnymi. To szczególna grupa podmiotów. W terminologii i doktrynie pojawia się względem nich określenie „ułomne osoby prawne”. Jest to jednak w dużej mierze uzasadnione. Nie posiadają one bowiem pełnej osobowości prawnej, ale zdolność do niektórych czynności w jej ramach. W tej grupie znajdują się:

• spółki osobowe (spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna),
• wspólnoty mieszkaniowe,
• jednostki budżetowe,
• spółki kapitałowe w organizacji.

Względem wymienionych tu jednostek stosuje się przepisy o osobach prawnych, choć de facto nie mają przyznanej podmiotowości względem prawa.

Różnice między osobowością prawną a zdolnością do czynności prawnych

Granica pomiędzy zdolnością do czynności w zakresie prawa a osobowością prawną często się zaciera. Jednocześnie wiele osób postrzega błędnie te pojęcia jako tożsame. Tymczasem obu terminów nie powinno się ze sobą utożsamiać, choć są ze sobą związane. Największą różnicą pozostaje tu kwestia odpowiedzialności za zaciągnięte zobowiązania. Zdolność do czynności w zakresie prawa przysługuje z zasady osobom fizycznym oraz prawnym. Może też ona jednak zostać ograniczona np. w wyniku niepoczytalności. Przy czym osoba fizyczna nabywa zdolność do czynności prawnych stopniowo wraz z wiekiem.

Osobowość prawna to szersze pojęcie, uzyskują ją jednak wyłącznie jednostki organizacyjne wskazane przez obowiązujące przepisy. Dzieje się to z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). W tym samym momencie jednostka organizacyjna nabywa również zdolność do czynności prawnych. Dzięki temu może działać w swoim odrębnym imieniu bez konieczności posługiwania się osobą fizyczną jako stroną formalną. Nie wszystkie formy działalności gospodarczej mogą jednak uzyskać osobowość prawną.

Warto też zwrócić uwagę na strukturę organizacyjną. Skuteczność działań podejmowanych przez osoby prawne zależy od posiadania odpowiednio umocowanych organów reprezentacyjnych, a nie decyzji pojedynczego człowieka. To one też nabywają prawa i zaciągają zobowiązania w imieniu podmiotu. Jednak swoim majątkiem odpowiada osoba prawna, a nie wspólnicy spółki wchodzący w skład organu reprezentującego. To niezwykle ważne w kontekście prowadzonego biznesu. Przy czym dotyczyć może również jednoosobowej spółki. Najważniejsze różnice pomiędzy zdolnością do czynności w zakresie prawa a osobowością prawną przedstawia poniższa tabela.

Nabycie i utrata osobowości prawnej

Do utworzenia osoby prawnej może dojść w kilku sytuacjach. Konieczne jest do tego wystąpienie określonych okoliczności i wymagań formalnych zgodnie z obowiązującymi przepisami. Utworzenie osoby prawnej następuje w sytuacji:

• wydania aktu władzy państwowej (np. poprzez uchwalenie ustawy, rozporządzenie albo decyzję administracyjną),
• wydania zezwolenia (np. koncesji),
• spełnienia przesłanek normatywnych (decyzja należy do założycieli, którzy mogą złożyć wniosek o rejestrację spółki).

Jednostka jest wpisywana do Krajowego Rejestru Sądowego. Powstaje nowy podmiot. Uzyskuje osobowość prawną z chwilą jej wpisu do właściwego rejestru. Z tego tytułu ma też określone prawa i obowiązki. Ustanie osoby prawnej wymaga realizacji określonych procedur. Niemniej do wykreślenia z KRS dochodzi też w wyniku likwidacji podmiotu tam wpisanego. Realizacja tej czynności jest jednoznaczna z utratą osobowości prawnej.

Osobowość prawna. Podsumowanie

Osobowość prawna sprawia, że dany podmiot wedle przepisów jest traktowany jako odrębny byt, niezależny pod względem majątkowym od jego założycieli. Może to mieć szczególne znaczenie przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Zanim jednak przedsiębiorca zdecyduje się założyć spółkę akcyjną lub z ograniczoną odpowiedzialnością, powinien wiedzieć, że osoba prawna posiada też określone obowiązki. Konsekwencje mogą być bowiem poważne. Nie w każdym przypadku osobowość prawna powstaje jako efekt przemyślanej decyzji. Tymczasem nie zawsze jest najlepsze rozwiązanie dla rozwoju danego typu działalności gospodarczej i realizacji celów biznesowych. Jednocześnie bywa też jednak najkorzystniejszą opcją dla wielu organizacji społecznych i zawodowych. Wszystko zależy od specyfiki danej działalności oraz branży.

FAQ – pytania o osobowość prawną