Spółka joint venture – jakie daje korzyści ta forma współpracy biznesowej?

Czym jest joint venture?

Termin joint venture oznacza wspólne przedsięwzięcie przynajmniej dwóch niezależnych przedsiębiorstw w celu realizacji obopólnych korzyści biznesowych. Zazwyczaj dotyczą one kwestii finansowych lub organizacyjnych. Realizacja ambitnego celu wymaga połączenia zasobów, kapitału oraz know-how przedsiębiorstw. Założone zyski są jednak tego warte. Cele wszystkich uczestników porozumienia nie muszą być jednakowe, a ich zakres jest doprecyzowany w umowie handlowej. Wspólnicy podejmują przy tym razem ryzyko strat, wnoszą kapitał zakładowy, ale też dzielą między siebie zyski i koszty na zasadach potwierdzonych na piśmie. Ten rodzaj współpracy biznesowej może przyjąć różne formy prawne. Nie ma też wymogu, aby w wyniku zawarcia umowy firmy tworzyły nowy podmiot prawny. Wspólnie realizowana działalność może więc przebiegać w ramach istniejących struktur.

Joint venture w Polsce – kwestie prawne

Praktyka porozumień typu joint venture wywodzi się z prawodawstwa amerykańskiego. Jednocześnie w polskim prawie normatywna regulacja tego zagadnienia nie występuje. Stąd też kooperacyjne porozumienia typu joint venture zalicza się do katalogu umów nienazwanych. Podlegają one Kodeksowi cywilnemu. Zdarza się jednak, że w wyniku zawarcia porozumienia między dwoma podmiotami gospodarczymi tworzona jest spółka. To bardziej skomplikowana procedura W tej sytuacji podmiot utworzony jako nowa jednostka gospodarcza podlega przepisom Kodeksu spółek handlowych. Ważne jest tu bowiem również samo rozumienie pojęcia „joint venture”. Dotyczyć ono może zarówno pewnego rodzaju współpracy, jak i określonej formy prawnej danego porozumienia. Istotą tworzenia przedsięwzięcia typu joint venture jest jednak zawsze kooperacja na rzecz osiągnięcia wspólnych celów biznesowych. Umowa taka może mieć charakter trwały lub dotyczyć jednorazowego projektu.

Rodzaje przedsięwzięć joint venture

W niektórych przypadkach bliska współpraca dwóch odrębnych partnerów biznesowych może przybrać postać oddzielnego podmiotu gospodarczego. W takiej sytuacji będzie on miał określoną formę prawną i wymagał rejestracji. Możliwe są tu określone struktury organizacyjne:

• spółka prawa handlowego (m.in. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna),
• konsorcjum,
• spółka z udziałem Skarbu Państwa lub jednostek samorządu terytorialnego,
• spółka z udziałem innych podmiotów publicznych,
• spółka założona w celu realizacji przedsięwzięcia w ramach partnerstwa publiczno-prywatnego,
• spółka typu spin-off.

Inna typologia dzieli wspólne przedsięwzięcia w oparciu o strukturę oraz zakres współpracy, a nie formę prawną. Na tej podstawie wyróżnia się:

• equity joint venture (wymaga powołania nowego podmiotu gospodarczego),
• contractual joint venture (tzw. umowne joint venture),
• strategic alliance (partnerstwo strategiczne).

Warto tu również wspomnieć, że spółki joint venture mogą mieć charakter narodowy, zagraniczny, międzynarodowy lub mieszany.

Jakie daje korzyści powołanie spółek joint venture?

Istnieje wiele powodów, dla których niezależne przedsiębiorstwa mogą się zdecydować na wspólną realizację celów biznesowych. Wynika to zazwyczaj z rachunku potencjalnych korzyści na rzecz takiego działania. Wśród tych najważniejszych zalet najczęściej wymienia się następujące:

• uzyskanie dostępu do nowych rynków dla swoich produktów lub usług,
• zwiększenie udziałów i powiększenie zysków,
• wymiana kluczowych informacji,
• uzyskanie dostępu do nowych technologii,
• uzyskanie dostępu do tańszych źródeł zaopatrzenia w surowce oraz zasoby,
• optymalizacja kosztów,
• większa efektywność operacyjna,
• dzielenie się ryzykiem biznesowym,
• zmniejszenie kosztów,
• efekt synergii (tzw. 2+2=5),
• powstanie efektu skali,
• rozwój nowych produktów i usług,
• większa innowacyjność,
• ominięcie barier celnych i administracyjnych (przy współpracy międzynarodowej).

Ryzyka związane z joint venture

Choć zawiązanie takiej współpracy na rzecz wspólnych celów niesie ze sobą wiele korzyści, to należy pamiętać też o tym, że nie jest wolne od wad oraz potencjalnego ryzyka. Za te najistotniejsze należy uznać:

• skomplikowaną procedurę tworzenia spółki joint venture,
• konflikty interesów pomiędzy uczestnikami porozumienia,
• spory w odniesieniu do strategii biznesowej czy celów długoterminowych,
• złożoność zarządzania organizacją przy wielu partnerach biznesowych,
• utrudnienia komunikacyjne pomiędzy firmami wchodzącymi w skład porozumienia,
• niesprawiedliwy podział zysków względem nakładów,
• przekazanie kluczowych informacji na temat własnej firmy partnerowi,
• trudny proces wyjścia z porozumienia biznesowego,
• brak elastyczności przy zmieniających się warunkach rynkowych,
• różnice kulturowe (w przypadku porozumień międzynarodowych).

Proces tworzenia joint venture jako spółki

Proces tworzenia spółek joint ventures jest skomplikowany i wymaga czasu. To konieczne, aby wszystkie kluczowe elementy znalazły się w dokumencie skutkującym porozumieniem. Oczywiście ważne, aby partner był wiarygodny i wybrany na podstawie kluczowych przesłanek biznesowych. Negocjacje powinny obejmować wszystkie ważne punkty. Wśród nich należy na pewno wymienić: cele, zakres oraz obszar współpracy, czas obowiązywania umowy joint venture, prawa i obowiązki uczestników, zasady podziału zysków i strat, jasne wytyczne zarządzania oraz podejmowania decyzji biznesowych, procedury postępowania w przypadku sporów czy klauzule zakończenia współpracy. Nie można również zapomnieć o rozdziale własności intelektualnej oraz ochronie danych poufnych. Samo podpisanie umowy o zawiązanie spółki joint venture to w zasadzie końcowa część tego trudnego procesu, poprzedzona też licznymi analizami opłacalności. Każdy drobny błąd może skutkować poważnymi konsekwencjami i być niezwykle kosztowny. Dlatego istotne jest zaangażowanie wielu specjalistów, m.in. z dziedziny ekonomii, prawa czy zarządzania.

Zalety i wady joint venture – podsumowanie

Joint venture to forma współpracy biznesowej, której celem jest uzyskanie większych korzyści dla każdego z uczestników porozumienia. Połączenie zasobów, doświadczenia czy technologii daje możliwości w rywalizacji rynkowej na większą skalę i podnosi szanse na realizacje ambitnych strategii. Nie oznacza jednak, że podpisanie umowy powołującej joint venture nie niesie za sobą również potencjalnego ryzyka. Dlatego proces ten musi uwzględniać wszelkie aspekty i angażować wielu specjalistów. Aby spółka joint venture odniosła sukces niezbędne okazują się właściwa organizacja i skuteczne zarządzanie, dobra komunikacja między partnerami, pełne zaufanie, elastyczność w działaniu oraz koncentracja na wynikach. Wspólne przedsięwzięcie może, ale nie musi przybierać formy odrębnego podmiotu prawnego. Czasem joint venture okazuje się działaniem długoterminowym, a w innym przypadku jest tworzone wyłącznie w celu realizacji określonego projektu. Wszystko zależy od woli oraz przebiegu współpracy uczestników danego porozumienia.