Spółki osobowe - poznaj wady i zalety

Spółki osobowe stanowią jedną z dopuszczalnych przez prawo form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Źródłem ich funkcjonowania jest Kodeks Spółek Handlowych. Przedsiębiorcy decydują się na ten rodzaj spółek, przede wszystkim ze względu na uniknięcie podwójnego opodatkowania. Spółki osobowe są również atrakcyjnym sposobem na wejście w świat biznesu dla osób, które nie posiadają kapitału na inwestycję w rozwój działalności gospodarczej.

Z tego wpisu dowiesz się:

Czym jest spółka osobowa?

Podjęcie decyzji o wyborze formy prowadzenia działalności wymaga rozważenia kilku istotnych kwestii. Należy między innymi przyjrzeć się sposobom rozliczeń podatków dostępnych w poszczególnych spółkach oraz określić własny majątek, który może być wykorzystany w przyszłym biznesie. 

Spółki osobowe to spółki: jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo-akcyjna. Co istotne, wszystkie są podmiotami prawnymi. Co to oznacza? Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa oraz zaciągać pożyczki

Jednak należy pamiętać, że wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki wobec wierzycieli całym swoim majątkiem. To jeden z ważnych elementów różniących spółki osobowe od najpopularniejszych w Polsce spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Wszystkie spółki osobowe zobligowane są do podpisania umowy lub statusu, który jest wymagany w momencie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Spółki osobowe są samodzielnymi podatnikami VAT. Dodatkowo, wspólną cechą wszystkich spółek osobowych jest konieczność podania przynajmniej jednego nazwiska wspólnika spółki w nazwie. Założenie jednoosobowej spółki osobowej jest niemożliwe. 

Rodzaje spółek osobowych

Spółka jawna

Spółka jawna nie posiada osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną. Do założenia spółki jawnej wystarczy dwóch wspólników. Mogą to być zarówno osoby fizyczne, jak i prawne. W nazwie musi być zawarte nazwisko lub nazwa firmy jednego ze wspólników oraz dopisek spółka jawna albo w skrócie „sp. j.”.

Tak jak we wszystkich spółkach osobowych, wspólnicy nie muszą wnosić wkładu w postaci minimalnego kapitału. Wkładem może być np. majątek ruchomy nieruchomości lub osobista praca wspólnika na rzecz spółki. Bez względu na wartość wniesionego do spółki wkładu, wszyscy wspólnicy mają takie same prawa i obowiązki. Oznacza to, między innymi, że nawet wspólnik, który nie wniósł wkładu pieniężnego będzie miał prawo do równej części zysku spółki. Ta forma działalności dysponuje własnym majątkiem, który jest niezależny od majątku wspólników. Jednak w przypadku, gdy majątek spółki nie wystarczy na pokrycie zobowiązań, zastosowana zostanie zasada odpowiedzialności subsydiarnej, czyli wszczęcie przez wierzyciela egzekucji z majątków wspólników. Spółka jawna po spełnieniu określonych warunków może zostać przekształcona w spółkę kapitałową lub w inną spółkę osobową.

Spółka partnerska

Jest to wyjątkowa spółka spośród rodzajów działalności oferowanych przez polskie prawo. Spółkę partnerską mogą założyć jedynie osoby fizyczne, wykonujące konkretne wolne zawody. Lista specjalności zawarta jest w Kodeksie Spółek Handlowych. Nazwa spółki powstaje z połączenia nazwiska jednego wspólnika oraz dodanie zwrotu – i partnerzy, i partner lub spółka partnerska. W nazwie musi również znaleźć się rodzaj profesji. Jeśli spółkę tworzą przedstawiciele różnych zawodów, nazwa powinna zawierać ich listę. Spółka partnerska jest bardzo popularna wśród przedstawicieli zawodów medycznych, architektów, maklerów giełdowych, tłumaczy przysięgłych i prawników.

W przypadku spółki partnerskiej jej główną zaletą jest ograniczenie odpowiedzialności za błędy popełnione przez innych wspólników. Co to oznacza? Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki związane z wykonywaniem zawodu przez pozostałych partnerów. Dzięki temu partner odpowiada jedynie za swoją pracę oraz pracę osób, które bezpośrednio jemu podlegają. W innych obszarach dotyczących działalności wspólnicy odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem. Spółka partnerska pozwala specjalistom z danej dziedziny budować biznes oparty na wspólnych celach i zadaniach, dzięki czemu mogą maksymalizować zyski. Jednocześnie, każdy z partnerów zabezpieczony jest na wypadek problemów spowodowanych przez innego wspólnika, co z całą pewnością w znacznym stopniu wpływa na komfort pracy. Za wadę spółki partnerskiej uważa się konieczność współpracy z wąską grupą specjalistów i brak możliwości rozwoju firmy w obszarach przypisanych do innych zawodów.

Spółka komandytowa

Spółka komandytowa ma zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych. Do jej założenia potrzebnych jest minimum dwóch wspólników, którzy pełnią odrębne role. Jednym z nich jest komandytariusz, a drugim jest komplementariusz. Nazwa firmy musi zawierać nazwisko co najmniej jednego komplementariusza oraz oznaczenie „spółka komandytowa” lub „sp. k.”. W nazwie nie może znaleźć się nazwisko lub nazwa firmy komandytariusza. Podstawą uzyskania wpisu spółki komandytowej do KRS jest umowa spisana u notariusza.

Komandytariusz jest tak zwanym wspólnikiem biernym, który nie udziela się aktywnie w sprawach dotyczących spółki i może występować tylko jako jej pełnomocnik. Jego finansowa odpowiedzialność ograniczona jest do wysokości sumy komandytowej. Wkład komandytariusza może zostać wykorzystany przez komplementariusza na konieczne inwestycje w firmie. Na komplementariuszu spoczywa prowadzenie spraw spółki. Na nim ciąży także odpowiedzialność za zobowiązania firmy oraz reprezentowanie spółki na zewnątrz. Komplementariusz zarządza spółką i działa na rzecz jej rozwoju. Spółka komandytowa daje firmie dużą swobodę działalności.

Spółka komandytowo-akcyjna

Spółka komandytowo-akcyjna jest hybrydą posiadającą cechy spółki osobowej oraz kapitałowej. Do jej założenia konieczny jest zatwierdzony przez notariusza statut. Nazwa firmy musi zawierać nazwisko co najmniej jednego komplementariusza oraz frazę „spółka komandytowo-akcyjna” lub „S.K.A.”. W nazwie nie może znaleźć się nazwisko lub nazwa firmy akcjonariusza. Jako jedyna wśród spółek osobowych wymaga wniesienia kapitału zakładowego w wysokości minimum 50 000 zł. 

Wspólnicy w spółce komandytowo-akcyjnej dzielą się na komplementariuszy i akcjonariuszy. Pierwsi z nich pełnią takie same obowiązki jak w przypadku spółki komandytowej. Natomiast akcjonariusze są wspólnikami biernymi, którzy nie biorą udziału w zarządzaniu firmą i nie reprezentują jej na zewnątrz. Akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki, również w przypadku zaległości podatkowych. W działalności spółki komandytowo-akcyjnej obligatoryjnym organem jest Walne Zgromadzenie. Jeśli liczba akcjonariuszy jest większa niż 25, spółka musi posiadać również Radę Nadzorczą. Spółkę komandytowo-akcyjną obowiązuje dwustopniowe opodatkowanie – z poziomu spółki oraz wspólników.

Zalety spółki osobowej oraz spółki komandytowej

Spółki osobowe nieznacznie różnią się od siebie. Dlatego przed dokonaniem wyboru warto poznać plusy i minusy poszczególnych spółek i wybrać tę, która będzie najkorzystniejszą formą działalności dla przedsiębiorcy. 

Zalety spółek osobowych:

  • Dla wielu osób możliwość założenia firmy bez konieczności dokonywania wpłaty kapitału jest szansą na rozwój i zaistnienie w świecie biznesu. Spółki jawne, partnerskie i komandytowe, umożliwiają wnoszenie wkładu pod postacią nieruchomości, ruchomości (narzędzi, maszyn, wyposażenia biura) lub własności prawnej. Wkładem może być również praca wspólnika
  • Spółki osobowe mają podmiotowość prawną, dzięki czemu mogą zaciągać zobowiązania lub zawierać umowy
  • Spółki jawna i partnerska nie wymagają przy zakładaniu spisywania aktu notarialnego, co znacznie obniża wydatki związane z początkiem działalności
  • Kolejną zaletą spółek jawnych i partnerskich jest brak podwójnego opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają jedynie wspólnicy, a nie spółka. Każdy z nich rozlicza się zgodnie z przepisami odpowiadającymi ich statusom. Podatnicy CIT wg stawki 19%, a podatnicy PIT zgodnie ze skalą podatkową 12% i 32% lub podatkiem liniowym wynoszącym 19%. Dodatkowo osoby prawne mają możliwość skorzystania z preferencyjnej stawki 9%, jeśli ich przychody za 2023 r., nie przekroczą 9 357 000 zł oraz mają status małego podatnika.
  • Niewątpliwą korzyścią jest również możliwość założenia spółki jawnej oraz komandytowej bez wychodzenia z domu. Cały proces odbywa się przez internet, a jego finalizacja może nastąpić w ciągu 24 godzin.
  • W spółkach jawnych i partnerskich każdy wspólnik ma prawo do reprezentowania spółki i prowadzenia jej spraw
  • W spółkach osobowych ( z wyjątkiem spółki komandytowo-akcyjnej) nie ma wymogu powoływania oficjalnych organów
  • Spółka partnerska zabezpiecza wspólników na wypadek popełnienia, przez któregoś z nich błędu podczas wykonywania pracy w swoim zawodzie. Partner nie ponosi odpowiedzialności majątkowej za wspólnika.

Zalety spółek komandytowych i komandytowo-akcyjnych

  • Komandytariusz w spółce komandytowej oraz akcjonariusz w spółce komandytowo-akcyjnej ponoszą odpowiedzialność jedynie do wysokości wkładu własnego
  • Komplementariusze mogą znacznie ograniczyć swoją odpowiedzialność, jeśli ich firma jest spółką z o.o.
  • Wspólnicy mają możliwość wypłacania zaliczek na poczet zysku
  • Spółka komandytowo-akcyjna może otworzyć firmie drogę do wejścia na giełdę.

Wady spółki osobowej

Ilość zalet wynikających z prowadzenia spółki osobowej mogłoby sugerować, że jest ona niezwykle atrakcyjna dla przedsiębiorców. Jednak nadal zdecydowana większość osób wybiera założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Główną wadą spółek z grupy osobowych jest odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki całym swoim majątkiem przez wspólników. Jeśli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, to w świetle obowiązującego prawa dług będzie ściągany od wspólników. Większość osób obawia się, że skomplikowane przepisy prawno-księgowe lub problemy z wypłacalnością kontrahentów mogą doprowadzić do utraty całego dorobku życia.

Wadą spółki partnerskiej jest jej ograniczenie tylko do konkretnych zawodów oraz zakaz dowolnego dobierania wspólników z innych specjalności. W niektórych przypadkach takie ograniczenia mogą działać hamująco na innowacyjny rozwój spółki i ograniczać jej funkcjonowanie tylko do jednego, hermetycznego środowiska zawodowego.

Najmniejszą popularnością wśród spółek osobowych cieszy się spółka komandytowo-akcyjna, która wymaga wniesienia początkowego kapitału własnego w wysokości co najmniej 50 000 zł, co znacznie odstrasza mniej zamożnych, ewentualnych wspólników.

Wadą spółek komandytowych oraz komandytowo-akcyjnych jest dwustopniowe opodatkowanie. Podatki trzeba rozliczyć w imieniu firmy i dodatkowo każdy ze wspólników musi złożyć deklarację CIT lub PIT.

Zbycie ogółu praw i obowiązków lub wypowiedzenie umowy w spółce osobowej - czy to możliwe?

W spółce osobowej nie istnieje coś takiego jak udziały. Jak już zostało wspomniane wcześniej, wspólnicy spółki osobowej posiadają ogół praw i obowiązków. Co więc w momencie, kiedy jeden ze wspólników chce zrezygnować z członkostwa w spółce osobowej? Warto tu odwołać się do artykułu 10 Kodeksu Spółek Handlowych. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę (fizyczną lub prawną) o ile umowa spółki taki stanowi. Jednak wówczas jest to możliwe wtedy, gdy pozostali wspólnicy wyrażą na to pisemną zgodę. Oczywiście w umowie spółki mogą być zawarte także odmienne postanowienia, że taka zgoda nie jest wymagana. Warto tu jeszcze zwrócić uwagę na paragraf 3 ww. artykułu, który stanowi „W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki.”.

Jeśli zaś chodzi o wypowiedzenie umowy to należy spojrzeć na art. 61 KSH. Wypowiedzenie umowy spółki jawnej możliwe jest wówczas, gdy umowa spółki została zawarta na czas nieoznaczony. Wspólnik ma prawo wypowiedzieć wówczas umowę na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. To jednostronna czynność, która w przeciwieństwie do zamiaru zbycia ogóły praw i obowiązków nie wymaga zgody pozostałych wspólników. Podobne zasady stosuje się w przypadku spółki partnerskiej, komandytowej i komandytowo-akcyjnej. Oczywiście w przypadku wystąpienia ze spółki występujący zobowiązany jest do spłaty udziału kapitałowego, przypadającego na jednego wspólnika. Może to być przedmiotem ustaleń z pozostałymi zainteresowanymi. 

Kto powinien zdecydować się na założenie spółki osobowej?

Ze względu na fakt, że na wspólnikach ciąży odpowiedzialność całym majątkiem za zobowiązania firmy, na spółkę osobową powinny decydować się osoby, które mają do siebie zaufanie i są przekonane o swojej uczciwości. Spółki z tej grupy wybierane są również przez przedsiębiorców, którzy widzą korzyść w charakterystycznych dla każdej ze spółek zapisach. 

Spółkę partnerską wybiorą osoby z konkretnych grup zawodowych, a spółkę jawną ci, którym zależy na prostym zarządzaniu firmą i działalności bez wnoszenia kapitału początkowego. Spółki komandytowe i komandytowo-akcyjne mogą wzbudzać zainteresowanie większych firm, które chciałyby w przyszłości wprowadzić spółkę na giełdę. Plusem spółek osobowych jest jednostopniowe opodatkowanie, które może przynieść wspólnikom wymierne korzyści. 

Przedsiębiorcy, którzy obawiają się utraty prywatnego majątku, nie powinni zakładać spółki osobowej. Spółki jawna, partnerska i komandytowa nie wymagają wniesienia kapitału, ale ich działalność z pewnością będzie łączyć się z ponoszeniem bieżących wydatków. Dlatego osoby, które nie posiadają wolnych środków na ten cel, powinny pomyśleć o działalności w innej formie. 

Dużym zagrożeniem jest zakładanie spółki jawnej lub komandytowej z osobą fizyczną, lub firmą bez zapoznania się z jej historią gospodarczą. Zawsze istnieje niestety ryzyko zawiązania spółki z partnerem nieuczciwym lub niewypłacalnym. W przypadku, gdy nierzetelny partner nie będzie w stanie spłacić zadłużenia, windykacja środków nastąpi od wspólnika, nawet jeśli to nie on przyczynił się do powstania długu.