Czym są spółki osobowe?

Najważniejsze informacje

• Spółka osobowa to jedna z dopuszczalnych w Polsce form prowadzenia działalności gospodarczej.
• W polskim prawie istnieją 4 typy spółek osobowych: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa oraz spółka komandytowo-akcyjna.
• Spółki osobowe nie posiadają osobowości prawnej, ale mają zdolność prawną.
• Jako główną wadę spółek osobowych wskazuje się odpowiedzialność całym majątkiem za jej zobowiązania.

Definicja i podstawowe cechy spółek osobowych

Działalność spółki osobowej opiera się w dużej mierze na osobistej więzi pomiędzy jej wspólnikami oraz ich zaangażowaniu w prowadzenie danego biznesu. Współpracę musi poprzedzić umowa. Charakterystyczne jest tu prowadzenie działalności gospodarczej pod własną firmą. Zatem występuje pewna odrębność struktury od wspólników. Tę formę zaliczamy do spółek prawa handlowego. Zgodnie z założeniem, każdy wspólnik ma obowiązek wnieść swój wkład do prowadzonego wspólnie biznesu. Przy czym nie musi to być określona kwota pieniężna. Wkład równie dobrze mogą stanowić nieruchomości i inne prawa rzeczowe, ale też świadczenie usług, patenty, licencje, know-how itp.

Wśród najważniejszych cech szczególnych spółek osobowych należy wymienić:

• działalność pod własną firmą – pozwala na budowanie wizerunku;
• wpis do Krajowego Rejestru Sądowego – jest to konieczność funkcjonowania zgodnie z prawem;
• zdolność prawna – samodzielność gospodarcza, spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania;
• brak osobowości prawnej – oznacza w tym przypadku silny związek pomiędzy działalnością a wspólnikami, spółki osobowe traktowane są jako tzw. ułomne osoby prawne. Doktryna prawa stosuje tu też zamiennie przymiotniki „pozorne” lub „niepełne”. W praktyce ten zwyczajowy termin dotyczy jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi.

Podstawę prawną funkcjonowania tej formy działalności gospodarczej stanowi Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94 poz. 1037 z późn. zm.). Dokument ten szczegółowo opisuje różne aspekty. Zawiera również ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej.

Rodzaje spółek osobowych prawa handlowego

Prawo handlowe uwzględnia ogólny podział na spółki osobowe i kapitałowe. W ich ramach istnieją kolejne formy organizacyjno-prawne. W przypadku kapitałowych mamy: spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), spółkę akcyjną (SA) oraz prosta spółka akcyjna (PSA). Każda z nich działa w oparciu o nieco inne uregulowania. Jednocześnie prawo wyróżnia cztery typy spółek osobowych. Są to:

Spółka jawna

To najprostsza forma w tej grupie, nie wymaga kapitału zakładowego. Do jej założenia potrzeba przynajmniej dwóch wspólników odpowiadających za zobowiązania spółki całym majątkiem w przypadku, gdy jej zasoby są niewystarczające. Wszyscy mają przy tym równe prawa i obowiązki bez względu na wniesiony wkład. Każdy ze wspólników uzyskuje prawo do uczestniczenia w zyskach firmy, prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Oczywiście, o ile umowa nie stanowi inaczej. Zgodnie z prawem powinno być zawarte jedno nazwisko wspólnika w nazwie spółki. Może być ich jednak więcej. Konieczny jest też dopisek „spółka jawna” – ewentualnie skrót „sp. j.”. Ta forma po spełnieniu określonych warunków może zostać przekształcona w kapitałową lub inną osobową. Dużym ryzykiem jest tu natomiast domniemany oraz nieograniczony charakter odpowiedzialności wspólnika. Dotyczy to nawet ewentualnych przyszłych partnerów w spółce.

Spółka partnerska

Ta forma przeznaczona została dla osób wykonujących konkretne wolne zawody. Ich lista zawarta jest w Kodeksie Spółek Handlowych. To popularna forma dla zawodów medycznych, prawniczych, architektów, maklerów, doradców podatkowych, czy tłumaczy przysięgłych. Istnieje tu możliwość powołania zarządu. Co istotne, odpowiedzialność za zobowiązania spółki związane z wykonywaniem zawodów przez innych wspólników jest ograniczona – zwłaszcza w przypadku tzw. błędów w sztuce. Ta forma pozwala maksymalizować zyski w oparciu o biznes specjalistów z danej dziedziny. Oficjalna nazwa musi zawierać nazwisko jednego ze wspólników, rodzaj profesji oraz zwrot: „i partnerzy”, „i partner” lub „spółka partnerska”. Wszystkich zatrudnionych na rzecz firmy uważa się za pracowników pozostających w stosunku pracy, podlegają więc oni obowiązkowemu ubezpieczeniu rentowemu i emerytalnemu. W przypadku utraty uprawnień przez jednego ze wspólników, musi on wystąpić ze spółki z końcem roku.

Spółka komandytowa

W tym przypadku istnieją dwie kategorie wspólników: czynni – komplementariusze oraz bierni – komandytariusze. Ma to szczególne znaczenie w odniesieniu do odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Komplementariusze odpowiadają za nie całym swoim majątkiem, natomiast komandytariusze do wysokości sumy komandytowej określonej w porozumieniu. W związku z tym umowa zawiązania spółki wymaga formy aktu notarialnego. To komplementariusz prowadzi tu sprawy firmy, zarządza nią, reprezentuje na zewnątrz i działa na rzecz jej rozwoju. Komandytariusz może występować tylko jako pełnomocnik spółki. Ta forma daje dużą swobodę w prowadzeniu działalności, do jej założenia nie jest wymagane wniesienie kapitału zakładowego. Nazwa powinna tu zawierać nazwisko przynajmniej jednego z komplementariuszy albo osoby prawnej oraz oznaczenie „spółka komandytowa” lub skrót „sp. k.”. Nie mogą tam natomiast wystąpić dane osobowe komandytariusza. W przeciwnym razie będzie pełnił w spółce rolę komplementariusza.

Spółka komandytowo-akcyjna

To forma hybrydowa. Łączy w sobie elementy spółek osobowych oraz kapitałowych. Występuje tu minimalny kapitał zakładowy, wynosi on 50 000 zł. Można go dokapitalizować poprzez sprzedaż akcji. Występują tu komplementariusze oraz akcjonariusze. Uczestniczą oni proporcjonalnie w zyskach w zależności od wniesionego wkładu, o ile statut spółki nie stanowi inaczej. Są też inne istotne aspekty. Akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki wobec wierzycieli. To rodzaj zabezpieczenia. W tej sytuacji wyłącznie komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem. W nazwie nie mogą wystąpić dane osobowe akcjonariusza. Musi ona natomiast zawierać nazwisko przynajmniej jednego komplementariusza oraz frazę „spółka komandytowo-akcyjna” albo skrót „S.K.A.”.

Najistotniejsze podobieństwa i różnice pomiędzy spółkami osobowymi przedstawia poniższa tabela:

Zalety prowadzenia spółek osobowych

Z prowadzeniem spółek osobowych wiąże się wiele korzyści. W dużej mierze są one związane z wyborem konkretnej formy dla działalności gospodarczej. Zaletami w przypadku spółek osobowych są:

• brak kapitału zakładowego dla spółek jawnych, partnerskich oraz komandytowych;
• mniejsze formalności w porównaniu do spółek kapitałowych;
• uproszczone zasady prowadzenia księgowości do wysokiego limitu przychodów;
• szybki sposób na założenie i rozpoczęcie działalności gospodarczej;
• możliwość wniesienia wkładu postaci pracy oraz usług;
• duża elastyczność w zarządzaniu oraz podejmowaniu decyzji;
• jednokrotne opodatkowanie zysku do konkretnego poziomu przychodów (wyjątkiem spółki komandytowa i komandytowo-akcyjna);
• możliwość indywidualnego wyboru opodatkowania przez każdego ze wspólników;
• ograniczona odpowiedzialność wspólników w przypadku spółki partnerskiej, komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej

Wady spółek osobowych

Oczywiście spółki osobowe mają też swoje wady oraz ograniczenia. One również wynikają tu w dużej mierze od wyboru konkretnej z dostępnych form. Jako największe wady warto wymienić:

• nieograniczona odpowiedzialność wspólników z zobowiązania spółki (z wyjątkami);
• potencjalne konflikty między wspólnikami dotyczące zarządzania;
• ograniczona możliwość rozwoju dla biznesu;
• kapitał zakładowy w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej;
• dwustopniowe opodatkowanie dla spółek komandytowych i komandytowo-akcyjnych;
• obowiązek płacenia składek ZUS przez wszystkich wspólników;
• brak możliwości założenia jednoosobowej spółki osobowej;
• konieczność wpisu do KRS przed rozpoczęciem działalności;
• wąski krąg podmiotów prowadzących działalność w przypadku spółki partnerskiej.

Powołanie spółek osobowych

Konkretna procedura założenia spółki osobowej zależy od jej rodzaju. Niemniej większość potrzebnych do tego celu dokumentów się pokrywa. Są to:

• umowa spółki (w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej – statut),
• wykaz wspólników z adresami doręczeń (nie dotyczy spółki komandytowo-akcyjnej),
• ewentualna uchwała o powołaniu zarządu,
• oświadczenie zarządu o wniesieniu kapitału (w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej).

Założenie spółki osobowej wymaga wypełnienie formularza urzędowego lub wniosku dostępnego na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości. Wypełniony dokument należy złożyć do właściwego miejscowo sądu rejestrowego. Przez Internet można założyć spółkę jawną oraz komandytową. Skraca to znacząco cały proces. Spółka powstaje formalnie w momencie rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Przekształcenia i reorganizacje spółek osobowych

Spółki osobowe mogą uczestniczyć w procesach przekształceń, połączeń czy podziałów. Wszystko oczywiście w oparciu o obowiązujące przepisy. O ile postanowienia umowy spółki nie mówią inaczej, na wszelkie zmiany zgodę muszą wyrazić wszyscy wspólnicy.

Oto najczęstsze przypadki:

• Zmiana składu wspólników (poszerzenie lub zastąpienie jednego z partnerów innym poprzez przeniesienie członkostwa) – ta opcja możliwa jest tylko w sytuacji, gdy dopuszcza to umowa spółki. Nie brak też innych obostrzeń. Przykładowo w przypadku spółki partnerskiej nowy partner musi dodatkowo posiadać stosowne kwalifikacje zawodowe.
• Wypowiedzenie umowy przez jednego ze wspólników – możliwe na 6 miesięcy przed końcem roku obrotowego, gdy umowa została zawarta na czas nieoznaczony lub w przypadku ważnych powodów przy współpracy na czas określony. To czynność jednostronna, która nie wymaga zgody innych wspólników. Wystąpienie ze spółki oznacza konieczność spłaty udziału kapitałowego. Wypowiedzenie powoduje zmianę składu osobowego spółki lub jej rozwiązanie.
• Połączenie spółek – najczęściej zachodzi pomiędzy formami kapitałowymi i osobowymi. Tylko są tu pewne ograniczenia. Spółka osobowa nie może być w tym przypadku przejmującą lub na nowo zawiązaną. Jest także inna opcja. Jednak przy połączeniu dwóch spółek osobowych musi powstać jeden z typów kapitałowych.
• Przekształcenie spółki – w tym przypadku możliwości jest więcej. Spółki osobowe można przekształcić w różnego typu kapitałowe. To jednak nie wszystkie opcje. W wyniku przekształcenia może też powstać inna spółka osobowa.

Zakończenie działalności spółki osobowej

Prawo uwzględnia kilka przyczyn rozwiązania spółki osobowej i w konsekwencji konieczności wszczęcia procesu jej likwidacji. Jako przesłanki przepisy wskazują następujące sytuacje:

• przyczyny przewidziane w umowie spółki;
• jednomyślną uchwałę wszystkich wspólników;
• ogłoszenie upadłości spółki;
• śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;
• wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;
• prawomocne orzeczenie sądu.

Ustanie bytu spółki osobowej następuje w momencie jej wykreślenia z rejestru przedsiębiorców KRS.

Likwidacja w trybie zwykłym

Tryb zwykły wymaga przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego dla spółki. Sprawdza się zwłaszcza w przypadku konfliktu między wspólnikami. To proces bardziej sformalizowany i czasochłonny. Przebiega on w następujących krokach:

1. Podjęcie jednomyślnej uchwały o rozwiązaniu przez wszystkich wspólników (komplementariuszy i komandytariuszy w przypadku spółki komandytowej);
2. Wybór likwidatora lub likwidatora (zazwyczaj są nimi wspólnicy spółki);
3. Zgłoszenie likwidacji w sądzie rejestrowym KRS;
4. Zakończenie bieżących interesów spółki (ściągnięcie wierzytelności, upłynnienie majątku, spłacenie długów, zabezpieczenie roszczeń);
5. Podział pozostałego majątku spółki;
6. Zgłoszenie do KRS wniosku o wykreślenie spółki;
7. Wydanie przez sąd rejestrowy postanowieniu o wykreśleniu spółki z rejestru przedsiębiorców.

Likwidacja w trybie uproszczonym

Procedura likwidacji uproszczonej pozwala na szybsze zakończenie procesu, ale ważna jest wola współdziałania. Całość przeprowadza się wtedy w następujących krokach:

1. Podjęcie przez wspólników uchwał o rozwiązaniu (jednomyślnie) oraz wyznaczeniu przechowawcy ksiąg rozwiązanej spółki;
2. Wybór sposobu prowadzącego do zakończenia działalności spółki osobowej (np. sprzedaż, podział majątku, przejęcie przez jednego ze wspólników w zamian za rekompensatę finansową);
3. Zabezpieczenie interesu wierzycieli pod kątem zobowiązań;
4. Zrealizowanie przyjętego sposobu zakończenia działalności spółki;
5. Wystąpienie z wnioskiem do sądu o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS.

Zmiany w przepisach dotyczące spółek prawa handlowego

Kodeks spółek handlowych to ustawa, która jest stale aktualizowana. W ostatnim czasie trwają przede wszystkim prace nad regulacjami w zakresie harmonizacji z prawem Unii Europejskiej oraz wzmocnieniem standardów ładu korporacyjnego. Celem jest większa transparentność rynku i wzrost bezpieczeństwa obrotu akcjami. Zachodzące zmiany w przepisach mają też oczywiście wpływ na funkcjonowanie spółek osobowych. Nawet, jeśli ich nie dotyczą w sposób bezpośredni. Najnowsze nowelizacje dotyczą przykładowo kwestii obrotu akcjami i nadzoru nad nimi. Dotyczy to także kwestii informacyjnych i przejrzystości w tym zakresie. Tego typu przepisy mogą zatem mieć pośredni wpływ na zasady funkcjonowania spółek komandytowo-akcyjnych. Wiele wskazuje na to, że będą one musiały dostosować swoje statuty do nowych przepisów w ciągu 4 lat od wejścia ustawy w życie. Nastąpi to jednak najprędzej w 2026 roku.

Spółki osobowe. Podsumowanie

Spółki osobowe to dopuszczalna przez prawo i popularna w Polsce forma prowadzenia działalności gospodarczej. Są one dobrym rozwiązaniem przede wszystkim dla przedsiębiorców chcących uniknąć podwójnego opodatkowania, posiadają ograniczony kapitał inwestycyjny oraz stawiających pierwsze kroki w biznesie. Niezwykle ważne są tu umiejętności organizacyjne i przedsiębiorczość wspólników, którzy mają wspólny cel gospodarczy. Ten rodzaj działalności ma jednak też swoje wady. Jako tę najistotniejszą najczęściej wymienia się odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Z tego powodu zawsze warto przeanalizować, czy ta forma będzie najlepszym wyborem dla danego typu działalności.

FAQ – pytania o spółki osobowe