Rezygnacja z funkcji członka zarządu spółki z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to powszechnie występująca w Polsce forma prawna dla przedsiębiorstwa. Powołują ją wspólnicy, których liczba może być dowolna. W wyniku ich zgromadzenia ustanawia się na określony okres zarząd spółki. Jest on w tym przypadku także organem obowiązkowym. Prowadzi on sprawy danego przedsiębiorstwa oraz reprezentuje je na zewnątrz. Szczegóły doprecyzowuje umowa spółki. To dokument założycielski danej organizacji. Członkostwo w zarządzie spółki z o.o. wiąże się z pewnym prestiżem, może również nieść za sobą korzyści finansowe. Zdarzają się jednak przypadki, że członek tego organu chce zrezygnować z pełnionej funkcji. W jaki sposób powinien zrobić to, aby rezygnacja z pełnienia funkcji członka zarządu sp. z o.o. przebiegła skutecznie i nie wiązała się z późniejszą odpowiedzialnością za działalność przedsiębiorstwa?

Z tego wpisu dowiesz się…

Powody rezygnacji z funkcji członka zarządu w spółce z o.o.

Członkowi zarządu spółki z o.o. z racji zajmowanego stanowiska przysługuje wiele uprawnień.Pozwala m.in. na oficjalną reprezentację spółki. Wiążą się z tą funkcją jednak również pewne obowiązki, które mogą być czasochłonne i kłopotliwe. Dochodzi do tego często także odpowiedzialność majątkowa za błędne decyzje w zarządzaniu organizacją. W przypadku spółki z o.o. mandat wygasa w wyniku śmierci, zakończenia kadencji, rezygnacji albo odwołania. Jeżeli członek zarządu chce zrezygnować z funkcji, to zgodnie z obowiązującym prawem, nie ma obowiązku podawania przyczyny swojej decyzji. Praktyka pokazuje, że jednak lepiej je wskazywać. Jeżeli bowiem rezygnacja nastąpiła bez ważnego powodu, może czasem wiązać się to z odszkodowaniem za wyrządzoną szkodę na rzecz przedsiębiorstwa. Zwłaszcza, kiedy członek zarządu pobiera wynagrodzenie za pełnioną funkcję. Dlatego zawsze warto wskazać jest przyczynę rezygnacji. Niektóre akty założycielskie spółek wskazują konkretne powody uprawniające do podjęcia takiej decyzji. Podają także oraz okres, w jakim należy pełnić jeszcze swoją funkcję po oficjalnej rezygnacji. W ten sposób zabezpieczają się przed nagłymi i niespodziewanymi zmianami w zarządzie, które mogą wpływać na prawidłowe funkcjonowanie spółki. Jednocześnie prawo nie zezwala na uniemożliwienie rezygnacji z funkcji w zarządzie spółki z ważnych powodów.

Złożenie rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu spółki zgodnie z prawem

W sytuacji złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) – w skrócie KSH. Częściowo występują one również w Ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93 z późn. zm.). Według obowiązujących regulacji, to jednostronna czynność prawna, która jest oświadczeniem woli o rezygnacji z pełnienia tej funkcji. Może nastąpić ono w każdym momencie wybranym przez osobę rezygnującą. Niezwykle ważne pozostaje przy tym to, aby oświadczenie zostało skierowane i dostarczone na adres spółki. I to w sposób, który daje pewność, że przedstawiciele organizacji zapoznają się z treścią dokumentu. Tylko w takiej sytuacji oświadczenie członka zarządu będzie skuteczne. Decyzja nie wymaga zgody spółki, akceptacji przez jej władze ani odwoływania z pełnionej funkcji jakimkolwiek aktem. Rezygnacja jest skuteczna z dniem dostarczenia i zapoznania się z nią przez właściwą osobę. Mandat członka zarządu wygasa w tym samym momencie lub z datą wskazaną w oświadczeniu.

Komu należy przekazać oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu?

Przez wiele lat kwestią budzącą liczne spory było określenie właściwego adresata oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu. W związku z tym ostatecznie zostało to doprecyzowane oraz unormowane w uchwale 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2016 roku (III CZP 89/15, opubl. OSNC 2016/9/97). Dzisiaj nie budzi już żadnych wątpliwości, komu należy złożyć rezygnację z funkcji członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Przepisy wyraźnie to określają. Aby doszło do określonych i zamierzonych skutków, oświadczenie o rezygnacji jest składane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta – pełnomocnika posiadającego zdolność do czynności prawnych na rzecz danego przedsiębiorstwa.

Wyjątek stanowią natomiast sytuacje, kiedy rezygnację składa członek zarządu jednoosobowego (prezes zarządu) będący jednocześnie wspólnikiem, ostatni członek zarządu wieloosobowego lub dochodzi do jednoczesnej rezygnacji wszystkich członków zarządu wieloosobowego. Wtedy obowiązuje nieco inny tryb. W przypadku jednoosobowego zarządu i innych wskazanych tu sytuacji oświadczenia o rezygnacji składa się wspólnikom. Jeżeli w umowie powołania spółki nie ma innych zapisów, konieczne będzie również zwołanie ich zgromadzenia. Do zaproszenia należy w tym wypadku załączyć oświadczenie o rezygnacji członka lub członków zarządu. Powinno się je wysłać minimum dwa tygodnie przed wskazaną datą spotkania. Najpewniejszy wydaje się list polecony lub przesyłka kurierska, bo daje potwierdzenie dostarczenia. Dopuszczalna jest również wiadomość mailowa, o ile wcześniej wspólnicy wyrazili pisemną zgodę na taką formę.

W tym przypadku rezygnacja staje się skuteczna z dniem następującym po terminie zwołania zgromadzenia wspólników, nawet jeśli się ono de facto nie odbyło. Ewentualnie może to być data późniejsza, jeżeli taka została wskazana w oświadczeniu woli. Ważne pozostaje przy tym spełnienie wszystkich warunków formalnych. Jeżeli następuje rezygnacja z funkcji członka zarządu, który jest wspólnikiem, oświadczenie musi on dostarczyć także samemu sobie. Jeśli natomiast jedyny członek zarządu pozostaje również jedynym wspólnikiem spółki, dla oświadczenia o rezygnacji konieczne będzie zachowanie formy aktu notarialnego. Sporządzony wypis tego dokumentu notariusz przesyła do sądu rejestrowego. Jednocześnie zgromadzenie wspólników ma prawny obowiązek pilnego powoływania członków zarządu, kiedy w spółce zaistniała sytuacja braku organu reprezentacji.

Dlaczego skuteczna rezygnacja członka zarządu z pełnionej funkcji jest tak istotna?

Zgodnie z obowiązującym prawem, wyłącznie prawidłowo złożone oświadczenie o rezygnacji członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oznacza faktyczną rezygnację. W związku z tą wykładnią wszelkie niedopatrzenia w tym zakresie mogą skutkować sytuacją, że dana osoba wciąż w świetle przepisów zasiada w organie reprezentującym przedsiębiorstwo. Wiążą się z tym określone konsekwencje. Wśród tych najmniej przyjemnych wymienić należy: odpowiedzialność za ewentualne długi spółki, za jej zaległości podatkowe oraz należności z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne. Jeżeli natomiast dojdzie do ogłoszenia upadłości przedsiębiorstwa, a wniosek o tym fakcie nie zostanie przedłożony odpowiedniemu organowi w wyznaczonym terminie, skutkiem może być nawet zakaz prowadzenia działalności gospodarczej. Dlatego właśnie skuteczna rezygnacja z pełnionej funkcji jest tak istotna. Nawet bowiem nie zasiadając de facto w organie spółki można być odpowiedzialnym za jego decyzje. Istotny jest bowiem obowiązujący stan prawny dotyczący składu zarządu. Faktyczne nieuczestniczenie w jego obradach nie ma tu znaczenia. Dla pozostałych członków zarządu rezygnacja kogoś z funkcji nie musi się wiązać z żadną zmianą trybu dotychczasowej pracy.

Rezygnacja członka zarządu spółki z o.o. a KRS – o czym należy pamiętać?

Zmiana w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Krajowy Rejestr Sądowy to istotna formalność, ale również obowiązek. Powinien go dopilnować już nowy zarząd spółki – o ile oczywiście zostanie wybrany. Zgłoszenie zaistniałej zmiany powinno zawierać informacje o osobie rezygnującej z funkcji, jak również datę złożenia przez niego oświadczenia o rezygnacji. Wniosek w tym zakresie należy złożyć do KRS w ciągu 7 dni od zaistnienia faktu. Niestety praktyka pokazuje, że terminy są w tym przypadku często niedotrzymywane. Czasem samo przetwarzanie dokumentów przez KRS również zajmuje nieco więcej czasu. Trzeba pamiętać o tym, że skuteczna rezygnacja z funkcji w spółce nie wymaga wykreślenia członka zarządu z rejestru. Niemniej jest to potwierdzenie zaistniałego faktu. Były członek zarządu nie ma uprawnień, aby o takie zmiany wnioskować. Ma jedynie możliwość skierowania do właściwego sądu rejestrowego zawiadomienia czy też oświadczenia o zaistniałych zmianach w organie spółki, co było związane z jego rezygnacją z pełnionej funkcji. Wtedy sądy często wykreślają z rejestru nieaktualne dane członka zarządu. Procedura ta nie jest związana z żadnymi dodatkowymi opłatami. Jeżeli wciąż nie powołano nowego zarządu, sąd też najpewniej rozpocznie tzw. postępowanie przymuszające do złożenia wniosku przez spółkę. To działanie mające zmobilizować wspólników do powołania organu reprezentacji, który dokona zmian w KRS. Dalsza opieszałość będzie skutkować grzywną. W przypadku rezygnacji jedynego członka zarządu będącego też jedynym wspólnikiem wygaśnięcie jego mandatu nie powinno nastąpić wcześniej niż data złożenia wniosku do KRS. Inaczej zostanie on odrzucony przez sąd. Powodem będzie brak uprawnień do reprezentowania spółki przez członka zarządu.

Forma rezygnacji z funkcji członka zarządu w spółce

Jeżeli umowa powołania spółki nie określa szczególnych ustaleń, to przepisy również nie ograniczają formy, w jakiej należy złożyć rezygnację z pełnionej funkcji członka zarządu w spółce z o.o. Może zostać doręczona listem, wiadomością elektroniczną, faksem, a nawet ustnie. Wola konkretnej osoby musi być wyrażona w sposób jednoznaczny i dostateczny. Ze względów praktycznych oraz na wypadek ewentualnego sporu sądowego ze spółką, warto jednak wybrać formę pisemną. Pisma kieruje się na adres siedziby spółki, a jeżeli adres siedziby zarządu jest inny, to należy wysłać dwa oświadczenia. Ze względów proceduralnych najbardziej odpowiedni będzie list polecony z potwierdzeniem odbioru. Składając dokument osobiście należy zadbać o pieczątkę potwierdzającą datę wpływu na drugim egzemplarzu, najlepiej z podpisem innego członka zarządu lub prokurenta spółki. Jeżeli natomiast informacja jest przekazywana na zgromadzeniu wspólników, dobrze zadbać o ich podpisy pod oświadczeniem, co stanowi dowód przyjęcia rezygnacji. Sam jej odbiór nie wymaga dochowania szczególnej formy. Oświadczenie informujące o rezygnacji dochodzi do skutku z chwilą uzyskania możliwości zapoznania się z jego treścią przez właściwego odbiorcę. W przypadku rezygnacji przesłanej w postaci elektronicznej uznaje się za złożone, kiedy zostanie wprowadzone do środka elektronicznej komunikacji w sposób pozwalający na zapoznanie się z jego treścią przez odpowiedniego adresata. Przykładowy wzór rezygnacji można pobrać w tym miejscu.

Oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu – podsumowanie

Rezygnacja z funkcji członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to sytuacja, która często występuje w praktyce. Sposób postępowania regulują szczegółowe przepisy. Aby więc rezygnacja okazała się skuteczna, należy dopełnić wszystkich wymaganych prawem wymogów formalnych. Warunkiem koniecznym i wystarczającym jest złożenie oświadczenia członka zarządu spółki adresatowi w taki sposób, aby mógł on się zapoznać z jego treścią. Sama rezygnacja może nastąpić ze skutkiem natychmiastowym albo w terminie wskazanym w dokumencie. Choć nie jest to wymagane, warto podać przyczynę swojej decyzji. Rezygnacja nie powinna być i de facto nie stanowi ucieczki przed odpowiedzialnością za błędne decyzje podejmowane w spółce do momentu zasiadania w jej organie. Były członek zarządu także odpowiada więc za zaciągnięte zobowiązania i skutki innych swoich wcześniejszych działań we władzach przedsiębiorstwa. Często bywa to powodem do sporów oraz roszczeń ze strony spółki. W wyniku rezygnacji członka zarządu mogą bowiem wystąpić komplikacje związane z jej funkcjonowaniem. Wtedy kluczowe może okazać się ustalenie faktycznego momentu ustąpienia z pełnionej funkcji. Z tej właśnie przyczyny najwłaściwsza wydaje się papierowa forma przekazania oświadczenia woli o odejściu z zarządu.