Spółki kapitałowe – kapitał, organy, odpowiedzialności za zobowiązania

Najważniejsze informacje

• Spółka kapitałowa to dopuszczalna polskim prawem forma prowadzenia działalności gospodarczej.
• Największą determinantą funkcjonowania spółki kapitałowej jest kapitał.
• Udziałowcy spółki kapitałowej co do zasady nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania całym swoim majątkiem.
• W przypadku spółek kapitałowych występuje tzw. podwójne opodatkowanie.

Spółka kapitałowa – definicja, osobowość prawna, odpowiedzialność za zobowiązania

Spółki kapitałowe to dopuszczalna w polskim prawie forma prowadzenia działalności gospodarczej. Najistotniejszą jej cechą jest kapitał wniesiony przez wspólników albo akcjonariuszy. Wszelkie ich obowiązki oraz prawa reguluje w tym przypadku statut lub umowa spółki. Ten typ działalności można tworzyć w każdym dopuszczalnym przepisami celu. Formy spółek kapitałowych najczęściej są wybierane przez większe przedsiębiorstwa. Mogą też funkcjonować jako elementy rozbudowanych struktur biznesowych. Obok osobowych zaliczają się do grona spółek opartych na prawie handlowym. Jest jednak pomiędzy nimi istotna różnica. Tutaj w każdej chwili do biznesu może przystąpić nowy wspólnik – wystarczy, aby zakupił akcje lub udziały w spółce. 

Najważniejsze cechy spółek kapitałowych:

• osobowość prawna,
• wyodrębniony majątek,
• kapitał zakładowy,
• wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS),
• zmienność wspólników,
• brak osobistej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki,
• posiadanie organów spółki odpowiedzialnych za reprezentację i zarządzanie,
• możliwość emisji akcji.

Czynnikiem ryzyka dla członków zarządu jest odpowiedzialność odszkodowawcza wobec wierzycieli za niezłożenie lub zbyt późne złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w razie niewypłacalności. Podstawę prawną funkcjonowania stanowi w tym przypadku Ustawa z dnia 15 września 2000 r. –  Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94 poz. 1037 z późn. zm.). Określa ona m.in. zasady powstawania, działania, zakresy praw i obowiązków, a także   odpowiedzialności.

Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy stanowi istotny element spółek kapitałowych. Można podzielić go na akcje oraz udziały. Nie musi być on przeznaczony na konkretne cele. Spółka kapitałowa ma w tym zakresie dużą swobodę działania. Wprowadzony kapitał do spółki pełni funkcję gwarancyjną, prawną oraz organizacyjną. Może być pieniężny i niepieniężny (aport) –  np. nieruchomości, wierzytelności, patenty, prawa autorskie czy prawa rzeczowe. Stanowi on majątek spółki. 

Rodzaje spółek kapitałowych – czym się różnią?

Prawo polskie uwzględnia trzy rodzaje spółek kapitałowych. Istnieją między nimi podobieństwa, ale występują też różnice w istotnych aspektach, które wpływają na funkcjonowanie działalności. Poniżej przedstawiamy rodzaje spółek kapitałowych: 

• Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) – Istnieje tutaj możliwość jednoosobowej struktury. To najpopularniejsza w Polsce forma spółki kapitałowej. Zwykle powstaje w sektorze małych i średnich przedsiębiorstw – w sferze usług oraz niewielkiej produkcji. Jako organy spółki z o.o. występują zarząd oraz zgromadzenie wspólników. Dodatkowo można powołać radę nadzorczą lub komisję rewizyjną. Odpowiedzialność finansowa wspólników spółki jest ograniczona do kwoty zainwestowanej w spółkę. Tę formę mogą zakładać również obcokrajowcy. Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5 000 zł, a najniższa możliwa nominalna pojedynczego udziału to 50 zł.
• Spółka akcyjna (SA) – minimalny kapitał wynosi w tym przypadku 100 000 zł. Ta forma umożliwia łatwiejsze pozyskanie funduszy poprzez emisje akcji imiennych lub na okaziciela. Istnieje opcja ich notowania na giełdzie. Spółka akcyjna jest dobrym rozwiązaniem dla większych przedsiębiorstw z ambitnymi zamierzeniami inwestycyjnymi. Ten rodzaj działalności cechuje bardzo sformalizowana struktura i funkcjonowanie w oparciu o statut. Organami są zarząd spółki, rada nadzorcza oraz walne zgromadzenie. Rzeczywisty wpływ akcjonariuszy na działalność występuje jednak dopiero przy posiadaniu większego pakietu akcji. Jako szczególną kategorię można zaliczyć tu spółkę publiczną.
• Prosta spółka akcyjna (PSA) – typ działalności wprowadzony do polskiego prawa w 2021 roku. Celem było stworzenie uproszczonej konstrukcji spółki akcyjnej dla start-upów czy nowych i innowacyjnych przedsięwzięć o dużym ryzyku rynkowym. Minimalny dopuszczalny prawem kapitał zakładowy wynosi tu zaledwie 1 zł. To kwota symboliczna. Nie ma jednak możliwości wejścia z akcjami na giełdę. Istnieją dwa modele odnośnie organów spółki:

1. Dualistyczny – zarząd i ewentualnie rada nadzorcza,
2. Monistyczny – rada dyrektorów.

Poniższa tabela porównuje spółki kapitałowe występujące w polskim porządku prawnym:

Warto wspomnieć o jeszcze jednej opcji. W pewnych okolicznościach można powołać do życia strukturę regulowaną prawem Unii Europejskiej:

• Spółka europejska (SE) – odpowiada konstrukcją SA, ale wybór organów wygląda jak w przypadku PSA – są dualistyczne lub monistyczne. Założenie SE ma miejsce w momencie przekształcenia co najmniej dwóch istniejących już wcześniej spółek, które funkcjonowały na terenie różnych krajów członkowskich Unii Europejskiej.

Zalety spółek kapitałowych

Z wyborem spółek kapitałowych do prowadzenie działalności gospodarczej powiązanych jest wiele korzyści dla przedsiębiorców. Jako najważniejsze zalety wymienić tu należy:

• ograniczona odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki,
• oddzielenie majątku prywatnego i spółki,
• względnie szybka rejestracja (dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i prostych akcyjnych),
• nieduży kapitał zakładowy dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i prostych spółek akcyjnych,
• dopuszczalny tzw. CIT estoński,
• brak obowiązku płacenia składek ZUS (wyjątek: spółki jednoosobowe),
• duża swoboda w tworzeniu zapisów umowy,
• względna łatwość pozyskania nowego kapitału na rozwój.

Wady spółek kapitałowych

Każda forma prowadzenia działalności ma swoje wady i ograniczenia, które mogą negatywnie wpłynąć na biznes. Dotyczy to również spółek kapitałowych. Do ich największych wad należy zaliczyć:

• obowiązek prowadzenia pełnej księgowości,
• szczegółowa sprawozdawczość finansowa,
• podwójne opodatkowanie
• skomplikowany proces rejestracji dla spółek akcyjnych,
• wysoki wkład własny dla spółek akcyjnych,
• odpowiedzialność majątkowa członków zarządu za zobowiązania spółki,
• formalizacja działań,
• relatywnie nieduży wpływ inwestorów na funkcjonowanie spółki.

Zakładanie spółek kapitałowych

Spółka kapitałowa powstaje w momencie dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Zapewnia to podmiotowość prawną oraz umożliwia działania w obrocie gospodarczym. Niemniej zawiązanie spółki stanowi dłuższy proces obejmujący niezbędne czynności. Przebiega on w następujących krokach: 

1. Zawarcie umowy spółki,
2. Ustalenie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego,
3. Powołanie zarządu (niekiedy również rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej),
4. Rejestracja w KRS.

Najbardziej skomplikowana procedura związana jest z zamiarem zarejestrowania spółek akcyjnych. Wymaga to też najwięcej formalności. Rejestracji spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz prostych akcyjnych można dokonać drogą elektroniczną poprzez system teleinformatyczny S24, co znacząco przyspiesza czas realizacji tego zadania. Konieczne jest tu jednak posiadanie odpowiedniego konta w portalu, a także podpisu zaufanego, kwalifikowanego lub osobistego. Kapitał zakładowy może zostać w tym przypadku pokryty wyłącznie środkami pieniężnymi. Dodatkowo rok obrotowy zawsze będzie równoznaczny z kalendarzowym.

Bez względu na to, czy rejestracja spółki będzie przebiegać w sposób tradycyjny albo elektroniczny, konieczne okażą się do tego konkretne dokumenty. Są to:

• umowa lub statut spółki;
• oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników;
• dowód ustanowienia organów spółki z wyszczególnionym składem osobowym organów (w przypadku braku aktu notarialnego o powołaniu członków zarządu);
• szczegółowa lista obejmująca dane osobowe wspólników z podpisami i informacjami o wartości nominalnej ich udziałów.

Spółka kapitałowa w organizacji

Spółka kapitałowa w organizacji to stan przejściowy. Ma on miejsce pomiędzy zawiązaniem formy prawnej a zarejestrowaniem jej w Krajowym Rejestrze Sądowym. Powstanie spółki w organizacji następuje w momencie: 

• zawarcia umowy założycielskiej (dla sp. z o.o. i PSA)

lub

• objęcia wszystkich akcji (w przypadku SA).

Niemniej spółka kapitałowa w organizacji także może we własnym imieniu dokonywać ważnych czynności prawnych w obrocie gospodarczym. Dotyczy to nabywania praw, zaciągania zobowiązań, pozywania i bycia pozywanym. Stan ten umożliwia zatem rozpoczęcie działalności gospodarczej i podjęcie pierwszych kroków biznesowych jeszcze przed formalnym zarejestrowaniem. 

Reorganizacja prawna oraz likwidacja spółek kapitałowych

Spółki kapitałowe są podatne na różnego typu reorganizacje – łączenia, podziały, przekształcenia. To za każdym razem wymaga określonych procedur. Spółki kapitałowe można podzielić na inne tego samego typu. Nie da się z nich natomiast stworzyć osobowych czy takich będących w likwidacji albo w upadłości. Łączenia dają tu więcej możliwości. Spółki kapitałowe można bowiem też połączyć z osobowymi. W wyniku opisanych transformacji sąd rejestrowy wykreśla je z rejestru przedsiębiorców na podstawie wniosku o wpis podmiotu przejmującego lub nowo powstałego. Usunięcie z KRS następuje też w wyniku zakończenia postępowania upadłościowego czy likwidacji. 

Rozwiązanie spółki kapitałowej to proces niezwykle złożony. Może być wiele przyczyn takiej decyzji. Prawo wymienia tu:

• przyczyny przewidziane w umowie lub statucie spółki (np. zrealizowanie założonego celu),
• uchwała wspólników lub akcjonariuszy spółki,
• rozwiązanie spółki przez sąd w drodze powództwa o rozwiązanie,
• zakończenie postępowania upadłościowego spółki,
• sprzeczność w prawie dotycząca przedmiotu działalności spółki,
• brak w umowie lub statucie istotnych informacji na temat prowadzonej spółki,
• brak zdolności do czynności prawnych u wszystkich osób zawierających umowę lub podpisujących statut w momencie składania podpisów.

W przypadku zaistnienia jakiejkolwiek z tych przyczyn, spółka wchodzi w stan likwidacji. Jego celem jest zakończenie bieżących interesów, ściągnięcie wierzytelności, spłata zobowiązań oraz upłynnienie majątku. Procedura uwzględnia tu kilka etapów:

1. Ustanowienie likwidatorów,
2. Zgłoszenie otwarcia likwidacji do rejestru,
3. Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji,
4. Czynności likwidacyjne,
5. Podział majątku,
6. Podsumowanie likwidacji,
7. Złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS.

Rozwiązanie następuje formalnie w momencie usunięcia ze spisu przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy. Likwidacja musi uwzględniać konkretne terminy określone prawem. W związku z tym w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnych proces ten trwa minimum 6 miesięcy, a dla prostych akcyjnych przynajmniej 3 miesiące.

Podwójne opodatkowanie spółek kapitałowych

W przypadku spółek kapitałowych mamy do czynienia z tzw. podwójnym opodatkowaniem dotyczącym wypracowanego przez nią zysku. Na czym ono w praktyce polega? Warto nieco przybliżyć to zagadnienie. Wspólników obejmuje:

1. Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT) w wysokości 19% na poziomie spółki. W przypadku niektórych firm (tzw. mali podatnicy oraz działalności gospodarcze w pierwszym roku funkcjonowania) istnieje możliwość skorzystania ze stawki preferencyjnej. Wtedy podatek CIT wynosi 9%.
2. Rozliczenie z urzędem skarbowym podatku dochodowego od osób fizycznych poprzez deklarację PIT lub CIT w przypadku dywidendy dla wspólników. Wysokość daniny na rzecz państwa wynosi tu 19%. Jest ona potrącana przed wypłaceniem dywidendy wspólnikom.

Estoński CIT

Warto wspomnieć, że spółki kapitałowe mogą skorzystać z opodatkowania ryczałtem od dochodów – tzw. CIT estoński. W związku z tym podatek od osób prawnych zostaje odroczony do momentu wypłaty zysków. Może to wspierać reinwestowanie części dochodów firmy w jej dalszy rozwój. Rozwiązanie takie bywa często stosowane na rzecz optymalizacji podatków w przedsiębiorstwie ze względu na jego opłacalność dla biznesu. Stosowanie estońskiego CIT ma oczywiście określone wymogi. Stawki podatkowe wynoszą tu 20% dla małych podatników oraz 25% dla dużych. 

Planowane zmiany w prawie dotyczące spółek prawa handlowego

Kodeks spółek handlowych stale ewoluuje, a nowe przepisy zmieniają obowiązujące prawo dotyczące spółek handlowych. Ostatnia większa nowelizacja tej ustawy miała miejsce w 2023 roku. Wprowadziła ona znaczące zmiany w zakresie przekształcania, łączenia i podziału spółek – również tych transgranicznych. Celem tych przepisów było w dużej mierze zapewnienie większej ochrony pracowników, wspólników oraz wierzycieli, a także polepszenie wymiany informacji odnośnie organów organizacji działających w tej formie.

Z kolei nowelizacja, która poprzez długi czas vacatio legis wejdzie w życie najpewniej już w 2026 roku, stanowi w dużej mierze implementację prawodawstwa Unii Europejskiej. Większą ochronę ma zapewnić przede wszystkim akcjonariuszom. Dzięki nowym przepisom obrót akcjami będzie bardziej sprawny oraz przejrzysty. System nadzoru w tym zakresie zostanie ujednolicony, co ma być znaczącym ułatwieniem dla przedsiębiorców. Obecnie projekt jest na etapie prac legislacyjnych oraz konsultacyjnych nad końcową formą. Wdrożenie zmian w życie sprawi, że spółki będą musiały dostosować swoją organizację i funkcjonowanie do nowych wytycznych.

Spółki kapitałowe. Wnioski końcowe

Spółki kapitałowe to dopuszczalna w prawie forma prowadzenia biznesu. W tym przypadku najistotniejszą kwestią jest sam kapitał. Osobiste przymioty wspólników tak przydatne w prowadzeniu spółek osobowych, schodzą tutaj na drugi plan. Udziałowcy są w związku z tym zmienni. Przynależność do tego grona zależy od zakupu akcji czy udziałów. W przypadku, gdy spółka generuje zyski, wspólnicy uzyskują z tego tytułu prawo do dywidendy. Dużym atutem tej formy działalności jest ograniczona odpowiedzialność majątkowa udziałowców, a także możliwości szybkiego pozyskania dodatkowego kapitału. Nie brak też jednak zagrożeń i ograniczeń w zależności od rodzaju spółki kapitałowej. Dlatego warto przeanalizować wszystkie wady i zalety, a także przemyśleć wybór odpowiedniej formy prowadzenia działalności gospodarczej w odniesieniu do konkretnego biznesu.

FAQ – pytania o spółki kapitałowe