HomeBez kategoriiSpółki kapitałowe. Poznaj wady i zalety spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej

Spółki kapitałowe. Poznaj wady i zalety spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej

Spółki kapitałowe. Poznaj wady i zalety spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej

Spółki kapitałowe są jedną z form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Zaliczają się do grona spółek opartych na prawie handlowym podobnie jak spółki osobowe. W skład spółek kapitałowych wchodzą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (tzw. z o.o.) oraz spółki akcyjne, a od niedawna także proste spółki akcyjne. Spółka z o.o. jest od wielu lat najchętniej zakładaną spółka z całej grupy spółek handlowych.

Z tego wpisu dowiesz się:

Przegląd spółek prawa handlowego

Spółki handlowe działają na podstawie regulacji zawartych w Kodeksie Spółek Handlowych. Opisano w nim sposób zakładania spółki, jej prawa i obowiązki oraz zasady zawieszenia lub likwidacji. Kodeks dzieli spółki handlowe na spółki osobowe oraz kapitałowe. Do spółek osobowych zalicza się spółki: jawną, partnerską, spółkę komandytową oraz komandytowo-akcyjną.

Spółki osobowe nie posiadają osobowości prawnej, ale są podmiotem prawa i mogą na przykład zaciągać zobowiązania i pozywać dłużników firmy. Jedną z podstawowych cech spółek osobowych jest odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Ze względu na ten zapis wiele osób obawia się prowadzić działalność opartą o spółkę jawną, chociaż pod innymi względami, zwłaszcza podatkowymi, mogłaby być bardzo dobrym rozwiązaniem. Zaletą wszystkich form działalności opartych na prawie handlowym jest ich wiarygodność. Kontrahenci chętniej podejmują współpracę z firmami, które posiadają zabezpieczenie w postaci kapitału zakładowego. Jest on gwarantem wypłacalności, który otwiera spółkom drogę do pozyskania kredytów kupieckich lub odroczenia płatności.

Charakterystyka spółek kapitałowych

Spółki kapitałowe w organizacji podmiotów gospodarczych to jedna z prawnych form, której najważniejszą cechą jest kapitał. Wspólną cechą spółek kapitałowych jest oparcie ich działalności na kapitale zakładowym lub kapitale akcyjnym. Wysokość kapitału początkowego jest barierą, którą muszą pokonać przedsiębiorcy, aby móc działać pod szyldem spółki z o.o. lub spółki akcyjnej. Spółki uzyskują osobowość prawną w momencie wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego. We wszystkich rodzajach spółek kapitałowych, wspólnicy nie odpowiadają własnym majątkiem za zobowiązania firmy. Jest to cecha, która stanowi o niesłabnącej popularności zwłaszcza spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dlatego większość średnich i dużych przedsiębiorstw posiada w nazwie “spółka z o.o.” Do tej formy działalności coraz bardziej przekonują się również osoby prowadzące działalność jednoosobową. Należy nadmienić, że skład osobowy spółki kapitałowej nie musi być identyczny ze stanem początkowym. W każdym momencie działalności do spółki może przystąpić nowy wspólnik. Wystarczy, że zakupi udziały lub akcje danej firmy. Spółki kapitałowe muszą powoływać organy, które zajmują się reprezentacją spółki oraz jej zarządzaniem. Obowiązki oraz prawa wspólników regulowane są przez status lub umowę spółki.

Najważniejsze zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest drugą najczęściej wybieraną w Polsce formą prowadzenia działalności. Wyprzedza ją tylko jednoosobowa działalność gospodarcza, która jest najprostszym i najszybszym sposobem na rozpoczęcie własnego biznesu. Spółka z o.o. jest organem bardzo sformalizowanym i dobrze opisanym w prawie, dzięki czemu prowadzenie działalności gospodarczej opiera się na sprawdzonych metodach i przejrzystych zasadach. Z punktu widzenia przedsiębiorców taka forma działalności ma wiele zalet, które decydują o jej popularności.

Brak ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania spółki

Jest to niewątpliwie główna zaleta sp. z o.o., którą najczęściej biorą pod uwagę właściciele firm. W przypadku problemów finansowych wspólnicy odpowiadają jedynie do wysokości wniesionego wkładu. Dzięki temu nie muszą obawiać się o utratę majątku prywatnego, który w innych formach prowadzenia działalności mógłby być poważnie zagrożony. Niespokojny okres pandemii oraz wojna w Ukrainie pokazały, że nawet bardzo dobrze prosperujące firmy nie są wolne od ryzyka majątkowego i zagrożenia bankructwem. Brak dochodów i pogłębiające się zadłużenie był powodem masowego zamykania wielu mniejszych firm usługowych, których właściciele musieli borykać się z rosnącymi zadłużeniami. Spółka z o.o. pozwala uniknąć strat prywatnych w momencie utraty płynności przez firmę.

Szybka rejestracja spółki

Założenie spółki może odbyć się przez internet na portalu S24, prowadzonym przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Portal pozwala zarejestrować spółkę bez aktu notarialnego oraz z niższą opłatą sądową.

Minimalny kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5 000 zł. Dla większości przedsiębiorców jest to próg łatwy do zaakceptowania, zwłaszcza w porównaniu z wielkością wkładu przy spółkach akcyjnych. Niski próg wejścia zachęca do tej formy działalności osoby prowadzące JDG. Jednoosobowa spółka z o.o. stanowi ciekawą alternatywę dla mikro przedsiębiorców, którzy w zamian za pokrycie kapitału zakładowego zyskują bezpieczeństwo w zakresie majątku osobistego.

Możliwość skorzystania z tzw. „CIT-u estońskiego”

CIT estoński postrzegany jest jako nowoczesna forma opodatkowania wpływająca na wzrost inwestycji podejmowanych przez spółkę. Głównym założeniem estońskiej wersji opodatkowania, czyli ryczałtu od dochodów spółek jest brak zapłaty podatku, aż do momentu wypłaty zysku wspólnikom. Jeśli spółka nie zdecyduje się w danym roku na wypłatę dywidendy, nie zapłaci podatku, a pozostawione w firmie środki mogą zostać przeznaczone na działania poprawiające funkcjonowanie firmy. CIT estoński funkcjonuje dopiero od 2021 roku, dlatego jeszcze nie wiadomo, czy przyniósł znaczne korzyści dla rozwoju polskich firm. Jednak można się spodziewać, że będzie zyskiwał coraz szersze grono zwolenników.

Wady spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Tak jak każda forma działalności, również w przypadku spółki z o.o. istnieją obszary, które budzą zastrzeżenie przedsiębiorców i osób rozpoczynających swoją przygodę z biznesem. Jedną z największych obaw jest konieczność prowadzenia pełnej księgowości i związane z tym dodatkowe koszty. Jednoosobowa działalność gospodarcza jest na tyle prostą formą, również ze względu na sprawy rachunkowe, że często księgowość prowadzona jest osobiście przez właściciela firmy. Pełna księgowość wiąże się zazwyczaj z podjęciem współpracy z biurem rachunkowym lub zatrudnieniem specjalisty. Wadą prowadzenia firmy w formie spółki z o.o. jest podwójne opodatkowanie. Wspólnicy muszą liczyć się z opodatkowaniem CIT na poziomie spółki – podatek wynosi 19%, jednak niektóre firmy mogą skorzystać ze stawki preferencyjnej wynoszącej 9%. Drugim stopniem podatkowym jest osobiste rozliczenie się z fiskusem poprzez deklarację PIT lub CIT.

Dla osób, które dopiero rozpoczynają biznes, barierę może stanowić wkład własny w wysokości 5000 zł. W takich sytuacjach najczęściej zapada decyzja o rozpoczęciu JDG.

Dla kogo spółka z o.o. będzie najlepszym rozwiązaniem?

Działalność gospodarcza w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie korzystna dla osób fizycznych lub prawnych, które obawiają się utraty majątku na skutek nieprzewidzianych problemów finansowych. Spółka z o.o. będzie też odpowiednią formą działalności dla przedsiębiorców, którzy chcą mieć pewność, że firma jest prowadzona zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Spółka z o.o. jest bowiem wysoko sformalizowaną formą działalności gospodarczej. Dzięki estońskiemu CIT na ten rodzaj spółki mogą zdecydować się firmy, które chcą przeznaczyć wypracowane zyski na inwestowanie w rozwój. Wysokość kapitału zakładowego, który nie stanowi problemu dla większości przedsiębiorców sprawia, że ten rodzaj spółki kapitałowej będzie nadal w czołówce form działalności wybieranej przez polskie firmy.

Odpowiedzialność wspólników w spółce akcyjnej

Statut w formie aktu notarialnego, wkład w wysokości 100 000 zł oraz wpis do Krajowego Rejestru Sądowego są wymagane, aby spółka akcyjna (skrót S.A) rozpoczęła działalność. Akcjonariuszem w spółce akcyjnej może być dowolny podmiot prawa. Kapitał zakładowy w spółkach akcyjnych pełni funkcję prawną, gospodarczą oraz gwarancyjną. Wprowadzony kapitał jest podstawą uczestniczenia akcjonariusza w spółce, pozwala na prowadzenie działalności gospodarczej i inwestycyjnej oraz ze względu na swoją wysokość, zwiększa zaufanie wśród kontrahentów.

W przypadku spółek akcyjnych akcjonariusz nie odpowiada własnym majątkiem za długi spółki. Występuje tutaj podobna sytuacja, jak w spółce z o.o. W razie problemów ze spłatą zobowiązań dług ściągany jest z majątku firmy. Wyjątek stanowi sytuacja, gdy zobowiązanie powstało przed wpisaniem spółki do KRS. Prowadzenie spraw spółki należy do Zarządu. Obligatoryjnymi organami spółki akcyjnej są: zarząd, rada nadzorcza oraz zgromadzenie akcjonariuszy.

Spółka akcyjna ma dwustopniowe opodatkowanie podatkiem dochodowym. Na poziomie spółki jest to CIT w wysokości 19% lub 9%, a na poziomie akcjonariuszy jest to rozliczenie się indywidualne z uzyskanej dywidendy poprzez CIT lub PIT.

Nadzór w spółkach akcyjnych i spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością

Ustanowienie rady nadzorczej w spółce akcyjnej jest zgodnie z art. 381 K.s.h obligatoryjne. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działania. Jednocześnie jednak nie może wydawać zarządowi wiążących poleceń. Organ ten ma obowiązek oceniać sprawozdania zarządu oraz sprawozdania finansowe. Chodzi tu zarówno o zgodność z dokumentami i jak stanem faktycznym. Rada nadzorcza ma prawo do badania wszytskich dokumentów spółki, jak również żądać od zarządu i pracowników sprawozdań oraz wyjaśnień. Członkiem rady nadzorczej nie może być:

  • członek zarządu;
  • prokurent;
  • kierownik oddziału lub zakładu;
  • likwidator;
  • główny księgowy oraz radca prawny zatrudniony w spółce;
  • adwokat;

W przypadku spółek z o.o. należy odwołać się do artykułu 212 § 1. Prawo sprawowania nadzoru i kontroli przysługuje każdemu wspólnikowi. Może on sam lub wraz z upoważnioną przez siebie osobą badać dokumenty spółki, sporządzać bilans lub żądać wyjaśnień od zarządu. Możliwe jest ustanowienie rady nadzorczej na mocy umowy spółki. W przypadku, gdy kapitał zakładowy jest wyższy niż 500 00 złotych a wspólników więcej niż 25, przepisy sugerują ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (213 KSH § 2). 

Wady i zalety spółki akcyjnej

Do wad spółki akcyjnej trzeba zaliczyć długi i dość skomplikowany proces rejestracji. Wiele pośrednich dokumentów wymaga formy aktu notarialnego, co znacznie wydłuża proces oraz zwiększa jego koszty. Minusem tej formy działalności jest także konieczność prowadzenia pełnej księgowości, wykonywanie corocznych sprawozdań finansów oraz zatrudnienie specjalistów z różnych dziedzin, na przykład finansów i prawa.

Spółka akcyjna posiada najwyższy próg wejścia spośród wszystkich spółek handlowych. Kwota 100 000 zł jest dla wielu przedsiębiorstw barierą nie do przejścia. Odstraszać może również odpowiedzialność członków Zarządu za zobowiązania spółki wynikłe w trakcie jej działalności. 

Pomimo powyższych niedogodności, spółka akcyjna posiada wiele elementów, które czynią z niej atrakcyjną formę działalności dla przedsiębiorców. Założenie tego rodzaju spółki otwiera przede wszystkim możliwość wkroczenia na giełdę. Pozwala także na gromadzenie kapitału poprzez emisję różnych instrumentów finansowych, w tym akcji i obligacji. Z działalności pod szyldem spółki akcyjnej skorzystają przede wszystkim duże firmy, które mogą się wykazać dobrą sytuacją finansową.

Wady i zalety prostej spółki akcyjnej

Prosta spółka akcyjna (PSA) funkcjonuje w polskiej gospodarce dopiero od lipca 2021 roku. Jej powołanie jest odpowiedzią na zapotrzebowanie przedsiębiorców, którzy chcą w sposób nowoczesny i ambitny rozwijać swoje biznesy. Niewątpliwą zaletą PSA jest możliwość założenia jej przez internet. Jest to bardzo duże ułatwienie, zwłaszcza w kontekście czasochłonnego zakładania zwykłej spółki akcyjnej. Prosta spółka akcyjna może być zawiązana przez dowolny podmiot prawa z wyjątkiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. PSA łączy w sobie cechy tradycyjnej spółki akcyjnej i sp. z o.o. Spółka odprowadza podatek dochodowy poprzez deklarację CIT, a akcjonariusze rozliczają się indywidualnie z otrzymanej dywidendy. Pod pewnymi warunkami spółka może zostać rozliczona według preferencyjnej dziewięcioprocentowej stawki oraz skorzystać z CIT-u estońskiego

Minimalny wkład kapitału w PSA wynosi tylko 1 zł, co czyni ją dostępną nawet dla mikro przedsiębiorstw. Kolejną zaletą tego rodzaju spółki jest możliwość dokonywania wkładów niepieniężnych. Na pokrycie akcji może być przeznaczona własna praca akcjonariusza lub świadczenie różnego rodzaju usług. Dzięki temu prosta spóła akcyjna jest dostępna dla młodych, ambitnych osób, które posiadają ciekawe i innowacyjne pomysły na biznes. Prosta spółka akcyjna może być szczególnie atrakcyjna dla przedsiębiorców związanych z nowoczesną technologią, sztuczną inteligencją, biotechnologią i odnawialnymi źródłami energii.

Wadą prostej spółki akcyjnej jest fakt, że przepisy związane z jej prowadzeniem są wciąż niedopracowane. Przedsiębiorcy decydujący się na tę formę działalności muszą przygotować się na przecieranie szlaków i rozwiązywanie pojawiających się problemów. Wadą PSA jest także brak możliwości wprowadzenia jej na giełdę. Ogranicza to rozwój firmy oraz uniemożliwia pozyskiwania kapitału poprzez emisję papierów wartościowych.